奥士康(002913):奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（申报稿）
原标题:奥士康:奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于公司本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA，公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定。 本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加偿付风险。 四、公司持股 5%以上股东或董事、高级管理人员参与本次可转 债发行认购情况 （一）公司持股 5%以上股东及其一致行动人出具的承诺 公司持股 5%以上股东及其一致行动人北电投资、程涌、贺波、程嵩岐已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体内容如下： “1、若本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票情形，本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。 2、若公司启动本次发行，本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。 3、若届时本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员决定认购本次可转换公司债券，本单位/本企业及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员将以自有或自筹资金参与本次可转换公司债券的认购；若届时本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员成功认购公司本次发行的可转换公司债券，本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行完成后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转换公司债券，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。 4、本单位/本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员违反本承诺，由此产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员出具的承诺 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体内容如下： “1、若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。 2、若公司启动本次发行，本人及本人关系密切的家庭成员将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。 3、若届时本人及本人关系密切的家庭成员决定认购公司本次可转换公司债券的认购；若届时本人及本人关系密切的家庭成员成功认购公司本次发行的可转换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行完成后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转换公司债券，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。 4、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反本承诺函，由此所产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （三）公司独立董事出具的承诺 公司独立董事已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具相关承诺，具体内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）承诺不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参加本次可转换公司债券的发行认购。 2、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反本承诺函，由此所产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目为高端印制电路板项目，投资总额为 182,004.46万元，使用募集资金投资总额为 100,000.00万元。募集资金投资项目的顺利实施可以进一步优化公司产品结构，提升产品竞争力，提高公司收入水平、增强盈利能力，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发展。 虽然公司已基于当前国内外市场环境、市场和技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，但在募投项目的实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、原材料成本波动、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。 （二）募投项目建成投产后的新增产能消化风险 公司本次募投项目“高端印制电路板项目”围绕公司 PCB主业，进一步布局建设高端 PCB产能，项目建成并达产后将形成年产 84万平方米高多层板及HDI板产能，以应对算力基础设施、人工智能终端、智能电动汽车等下游市场快速增长的需求。 虽然从中长期来看未来全球 PCB行业仍将呈现增长的趋势，但如果项目建成投产后，出现 PCB下游市场增速减缓、行业竞争加剧或公司客户开拓力度不及预期的情形，则项目建成投产后将存在新增产能消化风险。 （三）募投项目新增折旧摊销费用导致经营业绩下滑的风险 由于本次募投项目涉及规模较大的设备采购和建设工程等资本性支出，在项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目预计建成后每年新增折旧摊销费用最高为 12,496.61万元，对公司利润总额将产生一定影响。尽管公司对募投项目进行了充分论证与可行性分析，根据项目效益预测，项目新增效益足以抵销新增折旧摊销费用，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 （四）业绩波动风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 456,748.25万元、432,986.99万元、456,593.01万元和 256,454.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 48,267.63万元、49,875.05万元、33,955.01万元和 18,377.94万元，发行人扣非归母净利润在报告期内呈现一定的波动性。公司业务受宏观经济周期、下游行业需求变化及市场竞争等多重因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。 （五）原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要为覆铜板、铜球、铜箔、半固化片等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油、黄金等大宗商品价格、市场供求关系等因素影响较大。公司的产品成本结构中原材料成本占比较高，主要原材料的价格波动会对公司经营业绩产生一定影响。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过技术工艺创新、提升精益生产水平、向下游转移等方式应对原材料成本上涨的压力，将会给公司的经营业绩带来不利影响。 （六）主营业务毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.45%、21.23%、17.10%和 15.88%，呈现波动趋势，受主要原材料价格上涨等因素的影响，2024年度和 2025年上半年，公司主营业务毛利率有所下降。如果未来原材料价格持续上涨，且公司未能有效管控产品成本，或者未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过技术升级、产品结构调整和品质提升以应对市场竞争等情况发生，可能导致公司主营业务毛利率进一步下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司现行利润分配政策 根据公司章程规定，公司关于利润分配政策的主要内容如下： 1、公司的利润分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 4、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 5、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 6、利润分配应履行的审议程序 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 7、利润分配政策的变更 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表意见。股东会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 （二）公司最近三年利润分配情况 1、利润分配情况 （1）根据 2023年 4月 28日召开的第三届董事会第九次会议、2023年 5月19日召开的 2022年年度股东大会审议通过的《关于 2022年度利润分配预案的议案》，公司 2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本； （2）根据 2023年 10月 30日召开的第三届董事会第十一次会议、2023年11月 15日召开的 2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于 2023年前三季度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每 10股派发现金红利 6.77元（含税），共派发现金红利 214,853,061.21元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股； （3）根据 2024年 4月 23日召开的第三届董事会第十四次会议、2024年 5月 16日召开的 2023年年度股东大会审议通过的《关于 2023年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每 10股派发现金红利 3.15元（含税），共计派发现金股利总额为人民币 99,968,558.76元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股； （4）根据 2025年 4月 23日召开的第四届董事会第五次会议、2025年 5月16日召开的 2024年年度股东大会审议通过的《关于 2024年度利润分配预案的议案》，并以扣减权益分派股权登记日公司回购专用证券账户 1,393,100股后的总股本 315,967,404股为基数实施权益分派，公司向全体股东每 10股派发现金红利6.03元（含税），共计派发现金股利总额为人民币 190,416,302.57元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股。 2、现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
128.59%，最近三年分红情况符合《公司章程》相关要求。 （三）未分配利润使用安排情况 最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、营运资金，以支持公司业务开展及发展战略的实施。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 ........................ 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ........................................ 2 四、公司持股 5%以上股东或董事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况 ........................................................................................................................ 2 五、特别风险提示 ................................................................................................ 4 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ........................ 6 目 录.......................................................................................................................... 11 第一节 释 义 ........................................................................................................... 15 一、普通术语 ...................................................................................................... 15 二、专业术语 ...................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 19 一、公司基本情况 .............................................................................................. 19 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 19 三、本次可转债发行的基本条款 ...................................................................... 23 四、本次可转债的受托管理事项 ...................................................................... 33 五、与本次可转债发行相关的其他事项 .......................................................... 34 六、发行人违约责任 .......................................................................................... 35 七、本次发行可转债规模合理性分析 .............................................................. 36 八、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 .......................................... 37 九、本次发行的有关机构 .................................................................................. 38 十、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 39 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 40 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 40 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 44 三、与本次可转债发行相关的主要风险 .......................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 49 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...................................... 49 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 50 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ...................... 53 四、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 56 五、董事、高级管理人员 .................................................................................. 59 六、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 66 七、发行人主要业务的有关情况 ...................................................................... 89 八、与产品有关的技术情况 ............................................................................ 103 九、主要固定资产和无形资产 ........................................................................ 108 十、公司特许经营权情况 ................................................................................ 112 十一、最近三年的重大资产重组情况 ............................................................ 112 十二、公司境外经营的情况 ............................................................................ 112 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................ 113 十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 ........................................................................................................ 117 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ........ 117 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 118 一、审计意见 .................................................................................................... 118 二、财务报表 .................................................................................................... 118 三、主要财务指标 ............................................................................................ 129 四、会计政策变更和会计估计变更 ................................................................ 132 五、财务状况分析 ............................................................................................ 133 六、经营成果分析 ............................................................................................ 159 七、现金流量分析 ............................................................................................ 170 八、资本性支出分析 ........................................................................................ 173 九、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 174 十、本次发行的影响 ........................................................................................ 175 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 176 一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ............................................................................................................ 176 的情况 ................................................................................................................ 176 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 176 四、关联方及关联交易 .................................................................................... 177 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 184 一、募集资金运用的基本概况 ........................................................................ 184 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................ 184 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 189 四、本次募集资金用于扩大现有业务情况 .................................................... 193 五、公司主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业 ........................................................................................................................ 195 六、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响 .................................................................................................................... 196 七、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 .................... 196 八、本次募集资金管理 .................................................................................... 197 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 198 一、前次募集资金的发行到位情况 ................................................................ 198 二、前次募集资金的存放管理情况 ................................................................ 198 三、前次募集资金的投入进度情况 ................................................................ 198 四、前次募集资金的项目效益情况 ................................................................ 200 五、前次募集资金变更情况 ............................................................................ 200 六、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 ................................ 200 七、暂时闲置募集资金使用情况 .................................................................... 200 八、尚未使用的前次募集资金情况 ................................................................ 200 九、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论 ............................ 200 十、超过五年的前次募集资金用途变更情形 ................................................ 200 第九节 声明 ............................................................................................................. 203 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................ 203 二、发行人控股股东声明 ................................................................................ 211 三、发行人实际控制人声明 ............................................................................ 212 四、保荐人声明 ................................................................................................ 213 六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .................................... 216 七、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 .................................... 221 八、董事会声明 ................................................................................................ 222 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 225 附表一：发行人及其子公司拥有的不动产权情况 ................................................ 226 附表二：发行人及其子公司拥有的土地使用权情况 ............................................ 230 附表三：发行人及其子公司拥有的商标情况 ........................................................ 232 附表四：发行人及其子公司拥有的专利情况 ........................................................ 236 附表五：发行人及其子公司拥有的软件著作权 .................................................... 262 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义 一、普通术语
一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家产业政策积极支持，推动 PCB行业快速发展 作为电子信息产业的重要基础环节，PCB行业在电子信息产业链发挥着支撑性关键作用。近年来，我国政府及有关部门积极推出多项产业政策和相关法律法规大力支持 PCB行业发展，推动 PCB行业朝着高端化方向进行产业升级。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《制造业可靠性提升实施意见》《广东省建设现代化产业体系 2025年行动计划》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》等一系列产业政策对 PCB等核心电子元器件提出了明确支持，为 PCB行业未来快速发展提供了政策保障。在多项产业政策积极支持下，我国 PCB行业保持快速发展，根据 Prismark数据，2024年中国大陆PCB行业规模达到 412.13亿美元，位居全球第一，相比 2023年同比增长 9.0%，预计 2024年至 2029年复合增长率为 3.8%。 2、下游应用领域蓬勃发展，全球 PCB产值不断增长 PCB是承载电子元器件并连接电路的桥梁，广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、服务器、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域，是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件。 在人工智能技术驱动下，服务器等算力基础设施快速扩张，智能手机与 PC领域开启新一轮 AI技术创新周期，叠加汽车电动化与智能化进程加速带来的量价齐增，高多层板及 HDI板等高端 PCB产品需求随之快速增长，行业整体景气度保持上行趋势。据 Prismark统计，2024年全球 PCB市场产值已恢复增长至735.65亿美元，同比增幅 5.8%；预计到 2029年，全球 PCB产值将进一步增至946.61亿美元，2024至 2029年的年均复合增长率预计为 5.2%。其中，HDI板市场规模预计 2029年将达 170.37亿美元，同期复合增长率为 6.4%。 公司生产的 PCB产品应用场景广泛，涵盖通信及数据中心、汽车电子、消费电子、能源电力、工业控制与医疗设备等多个领域。未来，在智能化、网联化、低碳化趋势的驱动下，相关下游市场将持续拓展，为 PCB产品创造持续增长的市场空间。 3、顺应行业技术发展趋势，提高市场竞争力和行业地位 全球电子信息产业正迎来技术迭代的密集期，AI算力终端、智能汽车电子、高端通信设备等核心领域的快速增长，持续带动市场对高多层板、HDI板等高端PCB产品的需求。这类产品凭借高集成度、高可靠性的技术特性，已成为产业链升级的关键支撑，全球产业升级方向正逐步向技术含量更高的细分领域聚焦。 公司在 PCB领域积累了扎实的技术与客户基础，面对行业技术升级与市场格局调整的契机，通过扩大高多层板及 HDI板产品产能，积极对接下游市场对高端产品的需求，顺应行业技术发展方向，并进一步强化公司在高端产品领域的规模优势，加深与全球主流客户的合作，从而在竞争中巩固并提升行业地位，为长期稳定发展提供重要动力。 （二）本次发行的目的 1、响应国家战略布局，推动 PCB产品高端化发展 深入实施智能制造、推动制造业向高端化智能化发展是我国加快推进制造强国建设的关键措施，对加快发展现代产业体系、巩固壮大实体经济根基、推动实现新型工业化具有重要作用。电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，是制造强国建设的重点领域，而印制电路板作为电子信息产业的基础性核心部件，其高端化发展对电子信息产业的转型升级有着重要作用。近年来，我国政府及相关部门出台的《制造业可靠性提升实施意见》《中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《电子信息制造业 2025-2026年稳增长行动方案》等一系列政策文件指出，积极提升印制电路板产品可靠性，突破核心技术壁垒，鼓励推动产品往高端化发展，提升高端市场占有率。 公司作为国内 PCB行业的领军企业之一，始终坚持突破行业关键核心技术及研发生产高端产品，通过引进先进技术与设备，不断提升产品的技术含量与品质水平，已具备高频高速、高密度互连等高端 PCB产品的生产能力。但目前国内高端 PCB产品仍存在产能布局不充分、规模化供应能力有待提升等问题，特别是在 AI服务器、AIPC、汽车电子等关键应用领域，下游客户对国产 PCB厂商在稳定供应、快速响应、高一致性等方面提出了更高的要求。 通过本项目的实施，可以显著扩大高端 PCB产品产能、引入先进生产设备、精进工艺技术，全面提升公司在高精密多层板及 HDI板等高端产品的综合制造能力、配套供应能力及质量可靠性，更好地满足下游客户对国产高端 PCB产品的供应稳定性、产品一致性及高效交付能力的需求。 2、积极建设高端 PCB产能，满足下游行业及市场需求 当前，全球科技产业正经历以人工智能技术为代表的新一轮技术变革，算力基础设施、人工智能终端、智能电动汽车等高成长赛道快速发展，电子信息产业整体结构迎来关键重塑，催生出对 PCB产品更高性能、更高散热性、更高信号传输速率以及更高可靠性和集成度的进一步需求。作为集成电路及各类电子元器件的关键基础性载体，PCB行业正面临需求规模和技术复杂度同步提升的关键阶段。 在 AI算力领域，AI服务器、边缘计算设备逐渐取代传统通用服务器，逐渐成为新一代算力基础设施的主力，进而推动高多层板及 HDI板需求的快速放量；在 AIPC与智能终端领域，终端设备正加速朝着小型化、集成化、轻量化、低功耗及多功能化方向演进，对 PCB的空间利用度、制造工艺、材料性能均提出了全新要求，进而提升高端 PCB产品的需求；在汽车智能化方面，随着智能座舱、自动驾驶、电控系统渗透率持续提高，单车 PCB使用量显著增长，产品性能要求也持续跃升。多个细分应用场景对高端 PCB需求形成强拉动效应，推动行业进入以技术价值驱动的全新增长周期。 面对技术变革带来的产业结构调整和下游订单结构重构，PCB企业的产能承接能力与交付保障能力已成为客户遴选供应商的重要考量标准。近年来公司在数据中心及服务器、AIPC、汽车电子等领域积极拓展优质客户资源，产品需求质量与技术要求不断提升，高端 PCB产品市场需求持续旺盛，公司目前在高端 PCB产品方面已面临一定产能瓶颈，难以满足下游市场快速增长的需求。为把握产业升级带来的行业机遇，公司亟需进一步扩大高多层板及 HDI板等高端产品的生产产能，增强高端产品交付能力。 本项目的实施能显著提升公司在高端 PCB产品的生产制造能力，强化对“复杂、高端、高一致性”的 PCB产品订单的承接与交付能力，有利于在 AI服务器、AIPC、汽车电子等多个新兴应用领域形成更强的产能匹配力和供应稳定性，进而提升客户粘性、提升产品市场份额，为公司进一步发展打下坚实基础。 3、完善产品结构布局，契合技术变革趋势，助力可持续发展 近年来，受益于技术变革和制造工艺的持续迭代，PCB产业正朝着满足下游更复杂化电路布局及更高性能计算需求的方向发展，如何实现在信号传输速度、芯片集成度、复杂互连结构以及高效散热等方面的性能提升已成为行业技术变革主流趋势，对 PCB生产企业的技术实力和供应能力均提出了更高要求。 公司始终坚持创新驱动发展，深耕 PCB领域的技术突破与产品升级，持续加大在高端 PCB产品领域的研发投入与平台构建。凭借前瞻性的战略眼光，公司近年来积极优化产品结构，伴随公司在高多层板及 HDI板等方向的技术积累不断深化，高端产品出货占比持续提升，产品制造能力逐步向高频高速、高精密度、高集成及高可靠性方向转型升级，呈现出良好的“产品价值上移”态势。目前，部分面向 AI服务器、AIPC、数据中心等高端应用场景的定制化产品对公司整体产能结构提出了更高的要求。 本次募投项目将聚焦高多层板及 HDI板等高端产品产能建设，配备高精度的专业化设备与先进制造工艺，引进优秀人才，形成面向高端 PCB产品的专用生产平台。本项目实施后，公司将进一步构建高端 PCB从产品定义、工程验证、批量制造到持续优化的闭环生态，全面提升高端 PCB产品的规模化交付能力，推动整体产品结构优化，增强公司核心竞争力，巩固市场竞争地位，为公司构筑抗风险能力、实现长期可持续发展提供核心支撑。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币100,000万元（含本数），具体发行资金数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （八）转股数量的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （九）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P =（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股率或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或以后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司股东会授权董事会及其授权人士，有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股后的利润分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司原股东享有优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人及债券持有人会议 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （一）公司拟变更《募集说明书》的约定； （二）拟修改债券持有人会议规则； （三）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议； （四）公司未能按期支付本次可转债本息； （五）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （六）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （七）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （八）发行人董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （九）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （十）发行人提出债务重组方案的； （十二）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《募集说明书》及《奥士康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 （十七）本次募集资金用途 本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 100,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 （十八）募集资金存管 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。 （十九）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十）评级事项 公司已聘请中证鹏元作为资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，评定本次可转换公司债券信用等级为 AA，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 四、本次可转债的受托管理事项 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意华泰联合证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。 （一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 1、受托管理人的名称和基本情况 名称：华泰联合证券有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401 法定代表人：江禹 联系人：詹梁钦 2、受托管理协议签订情况 2025年 9月，公司与华泰联合证券签订了《奥士康科技股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》。 （二）受托管理协议主要内容 公司已与华泰联合证券在《受托管理协议》中就受托管理事项、双方的权利义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更等事项进行了约定。关于本次可转债违约的情形、违约责任以及争议解决机制等内容参见本节之“六、发行人违约责任”。上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。 《受托管理协议》的全文置备于公司与受托管理人的办公场所。 五、与本次可转债发行相关的其他事项 （一）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】年【】月【】日-【】年【】月【】日。 （二）发行费用 单位：万元
（三）证券上市的时间安排
（四）本次发行证券的上市流通 本次可转债发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市流通，具体上市时间将另行公告。本次可转债不设持有期限制。 六、发行人违约责任 （一）违约事件 本次债券项下的违约事件如下： 1、公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； 2、公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； 3、公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； 4、公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 5、公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 6、公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 7、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； 8、本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； 9、公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项； 受托管理人有权提议召开债券持有人会议，上述违约事件如触发债券持有人会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。 （二）违约责任 1、如果本节“（一）违约事件”所列公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 2、在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： ①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； ②所有迟付的利息； ③所有到期应付的本金； ④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； （2）公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 （三）争议解决机制 本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。 七、本次发行可转债规模合理性分析 发行人本次发行前，公司债券余额为 0.00元，发行人本次发行募集资金不超过 100,000.00万元（含本数）。截至 2025年 6月 30日，发行人净资产金额为451,868.84万元，本次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。 2022年度、2023年度、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 30,678.53万元、51,862.60万元和 35,328.18万元，最近三年年均可分配利润为 39,289.77万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为 50.83%、44.16%、45.57%和 46.64%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 103,827.99万元、92,292.73万元、85,011.14万元和 19,018.68万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息。 综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。 八、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 本次发行方案不涉及增发、配股、向特定对象发行股票，不适用本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日应具备时间间隔的相关规定。公司于 2021年 2月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股），前次募集资金于 2021年2月 1日到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月。 公司本次发行可转债拟募集资金不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“高端印制电路板项目”。本次募集资金主要围绕发行人主营业务，符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向。发行人在综合考虑了本次募投项目产品下游市场需求、现有产能、预计新增产能及资金情况等因素确定了本次发行融资规模，本次融资规模合理。 综上，公司本次发行聚焦主业，符合理性融资、融资规模合理。 九、本次发行的有关机构 （一）发行人
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