智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《智度科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《智度科技股份有限公司董事会议事规则》作出修订。本次修订尚需经公司股东会审议，具体内容如下：
| 修改前原文 | 拟修改为 |
| 第二条董事会由5名董事组成，设董
事长1人，副董事长1人。董事会是公司的
常设机构，对股东会负责，负责公司日常经
营决策，执行股东会决议。 | 第二条董事会由7名董事组成，设董事
长1人，副董事长1人。董事会是公司的常设
机构，对股东会负责，负责公司日常经营决策，
执行股东会决议。 |
| 第四条有下列情形之一者，不得担任
公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩
序罪，被判处刑罚，或因其他犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年的，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、
企业破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 第四条有下列情形之一者，不得担任公
司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理并对该公司、企业破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。 |
| | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第五条董事不得从事下列行为：
（一）未经公司章程规定或股东会授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为其代理公司或董事会
行事的情况下，董事应事先声明，其行为不
代表公司；
（二）董事个人或其所任职的其他企业
直接或者间接与公司有利益关系时，董事应
尽快向董事会披露；董事会在对该款规定的
事项表决时，关联董事不得参与表决。
（三）董事不得利用在公司的地位和职
权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收
入，不得侵占公司财产；
（四）董事不得挪用公司资金或将公司
资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人
名义或者以其他个人名义开立账户存储；不
得以公司资产为本公司的股东或者其他个
人债务提供担保；
（五）董事不得自营或者为他人经营与
公司同类的营业或者从事损害公司利益的
活动；
（六）除依照法律规定或者经股东会同
意外，不得泄露公司秘密； | 第五条董事不得从事下列行为：
（一）未经《公司章程》规定或董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为其代理公司或董事会
行事的情况下，董事应事先声明其立场和身
份；
（二）董事个人或其所任职的其他企业直
接或者间接与公司有利益关系时，董事应尽快
向董事会披露；董事会在对该款规定的事项表
决时，关联董事不得参与表决；
（三）董事不得利用在公司的地位和职权
谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不
得侵占公司财产；
（四）董事不得挪用公司资金，不得将公
司资金以其个人名义或者以其他个人名义开
立账户存储；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按
照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决
议通过，董事不得自营或者为他人经营与公司
同类的业务；不得从事损害公司利益的活动；
（六）除依照法律规定或者经股东会同意
外，不得泄露公司秘密； |
| 第七条 董事可在任期届满前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。 | 第七条董事可在任期届满前提出辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞职生效。 |
| 第十二条董事履行职务的情况，由监
事会进行监督，并依此为依据向股东会提出
意见。 | 第十二条董事履行职务的情况，由审计
委员会进行监督，并依此为依据向股东会提出
意见。 |
| 第十六条担任独立董事应当符合下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证券监督管理部门所要
求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 | 第十六条担任独立董事应当符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证券监督管理部门所要求
的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大 |
| | 失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其
他条件。 |
| 第十八条独立董事的提名、选举和更
换应当依法、规范地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。 | 第十八条独立董事的提名、选举和更换
应当依法、规范地进行。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东会选举决定。
...... |
| 第二十二条独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下事项向董事会或股东会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二)聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提
出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要董事会审议的关联交易、对
外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变
更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深交所业务规则及公司章程规
定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。 | 第二十二条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第二十九条董事会由五名董事组成，
设董事长一人，副董事长一人。董事会应具
备合理的专业结构，其成员应具备履行职务
所必须的知识、技能和素质。 | 第二十九条董事会由七名董事组成，设
董事长一人，副董事长一人。董事会应具备合
理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须
的知识、技能和素质。 |
| 第三十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作； | 第三十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； |
| （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）在董事会闭会期间，授权董事
长行使相关职权；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权须通过董事会会
议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 | （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）在董事会闭会期间，授权董事长
行使相关职权；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者
股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权须通过董事会会议
审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过
股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第四十七条董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第四十七条公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第五十二条董事会秘书的职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的
董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负
责会议的记录和会议文件、记录的保管（保
管期限为10年）；
（三）负责公司信息披露事务，保证公 | 第五十二条董事会秘书的职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管
理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实 |
| 司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录；
（五）保管股东名册和董事会印章；
（六）董事会授权的其他事务；
（七）起草公司章程及章程修正案和深
圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | 际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会
议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关
会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报
告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真
实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券
交易所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关
法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律
法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券
交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的
管理事务等。
（九）法律法规、证券交易所要求履行的
其他职责。 |
| 第五十六条董事会秘书离任前，应接
受董事会、监事会的离任审查，将有关档案
文件在公司监事会的监督下移交。 | 第五十六条董事会秘书离任前，应接受
董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案
文件在公司审计委员会的监督下移交。 |
| 第五十九条有下列情形之一的，董事
长应在接到提议后十日内召集临时董事会
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议
时；
（四）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（六）出现法律、行政法规及《公司章
程》规定的其他情形或证券监管部门要求
时。 | 第五十九条有下列情形之一的，董事长
应在接到提议后十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
（六）出现法律、行政法规及《公司章程》
规定的其他情形或证券监管部门要求时。 |
| 第六十三条董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点和召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。 | 第六十三条董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点和召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第六十六条董事会秘书及公司监事列
席董事会，非董事高级公司管理人员及所议
议案相关工作人员根据需要列席会议。列席
会议人员有权就相关议题发表意见，但没有
投票表决权。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第六十六条董事会秘书列席董事会，非
董事高级管理人员及所议议案相关工作人员
根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关
议题发表意见，但没有投票表决权。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。 |
| 第七十二条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（六）董事会认为应当记载的其他事
项。 | 第七十二条董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票
数）；
（六）董事会认为应当记载的其他事项。 |
