|
神马股份(600810):北京市众天律师事务所关于神马实业股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见
| 时间：2025年10月10日 23:11:12 中财网 |
地址：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦十七层 Add:17/F，YinguMansion，9WestBeisihuan邮编：100190 Rd.，Beijing100190，CHINA
电话：（86-10）62800408 Tel:（86-10）62800408
传真：（86-10）62800409 Fax：（86-10）62800409
电子邮箱：zhtian@zhongtian.org E-mail:zhtian@zhongtian.org
北京市众天律师事务所
关于神马实业股份有限公司
2025年第四次临时股东大会
的法律意见
众天证字[2025]SHM-005号
致：神马实业股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称“本所”）接受神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《神马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1．刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；2．出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；3．本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4．本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．2025年9月23日，公司第十一届董事会第六十次会议审议通过《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2025年9月24日在中国证监会指定的相关媒体上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2．本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2025年10月10日（星期五）上午9：00在河南省平顶山市建设路中段公司东配楼二楼会议室召开，会议由李本斌董事长主持。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为2025年10月10日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为2025年10月10日9:15-15:00，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1．现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数634,345,587?股，占本次股东大会股权登记日有表决权公司股份总数的62.4896%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2．网络投票
根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共261人，共计持有公司有表决权股份47,914,461股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数的4.7201%。
通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3．会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1．现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了2名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。本所律师在现场宣布了现场表决情况和结果。
2．网络投票
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3．表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：
| 序号 | 议案 内容 | 同意票数（股） | 同意比 例（%） | 反对票数 （股） | 反对比 例（%） | 弃权票数 （股） | 弃权 比例 （%） | 是 否 通 过 |
| 1 | 关于变更 会计师事 务所的议 案 | 681,701,050 | 99.9180 | 546,298 | 0.0800 | 12,700 | 0.0020 | 是 |
| 2 | 关于以集 中竞价交 易方式回 购股份预 案的议案 | |||||||
| 2.01 | 回购股份 的目的 | 681,718,670 | 99.9206 | 529,998 | 0.0776 | 11,380 | 0.0018 | 是 |
| 2.02 | 拟回购股 份的种类 | 681,718,250 | 99.9205 | 531,098 | 0.0778 | 10,700 | 0.0017 | 是 |
| 2.03 | 回购股份 的方式 | 681,590,570 | 99.9018 | 658,098 | 0.0964 | 11,380 | 0.0018 | 是 |
| 2.04 | 回购股份 的实施期 限 | 681,718,670 | 99.9206 | 530,678 | 0.0777 | 10,700 | 0.0017 | 是 |
| 2.05 | 拟回购股 份的用 途、数量、 占公司总 股本的比 例、资金 总额 | 681,715,170 | 99.9201 | 534,178 | 0.0782 | 10,700 | 0.0017 | 是 |
| 2.06 | 回购股份 的价格或 价格区 间、定价 原则 | 681,717,770 | 99.9205 | 530,898 | 0.0778 | 11,380 | 0.0017 | 是 |
| 2.07 | 回购股份 的资金来 源 | 681,718,470 | 99.9206 | 530,198 | 0.0777 | 11,380 | 0.0017 | 是 |
| 2.08 | 回购股份 后依法注 销或者转 | 681,716,470 | 99.9203 | 532,198 | 0.0780 | 11,380 | 0.0017 | 是 |
| 让的相关 安排 | ||||||||
| 2.09 | 公司防范 侵害债权 人利益的 相关安排 | 681,688,470 | 99.9162 | 546,878 | 0.0801 | 24,700 | 0.0037 | 是 |
| 2.10 | 办理本次 回购股份 事宜的具 体授权 | 681,718,470 | 99.9206 | 530,198 | 0.0777 | 11,380 | 0.0017 | 是 |
| 3 | 关于为公 司控股子 公司神马 龙泰科技 （泰国） 有限公司 提供担保 的议案 | 680,882,170 | 99.7980 | 983,778 | 0.1441 | 394,100 | 0.0579 | 是 |
| 4 | 关于取消 公司监事 会的议案 | 681,623,550 | 99.9067 | 569,298 | 0.0834 | 67,200 | 0.0099 | 是 |
| 5 | 关于修订 <公司章 程>的议 案 | 677,584,416 | 99.3146 | 4,614,432 | 0.6763 | 61,200 | 0.0091 | 是 |
| 序号 | 议案内 容 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决 权的比例(%) | 是 否 当 选 | ||||
| 6 | 关于公司 董事会换 届选举的 议案 | |||||||
| 李本斌 | 658,760,872 | 96.5556 | 是 | |||||
| 张电子 | 656,401,790 | 96.2099 | 是 | |||||
| 刘信业 | 656,413,384 | 96.2116 | 是 | |||||
| 王兵 | 656,555,285 | 96.2324 | 是 | |||||
| 王贺甫 | 656,401,889 | 96.2099 | 是 | |||||
| 樊亚平 | 656,399,080 | 96.2095 | 是 | |||||
| 尚贤 | 658,282,600 | 96.4855 | 是 | |||||
| 刘民英 | 656,449,890 | 96.2169 | 是 | |||||
| 王玉法 | 656,743,330 | 96.2599 | 是 |
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
中财网