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能科科技(603859):监事会关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见
| 时间：2025年10月10日 23:11:15 中财网 |
监事会关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票相关事项
的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定以及《能科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，就相关事项发表如下书面审核意见：
1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司符合本次发行的相关条件和资格。
2、公司本次发行的发行方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
4、公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，具备必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
5、本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名（含35名）特定投资者；除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格投资者；赵岚女士参与认购公司本次发行的A股股票构成关联交易。本次关联交易符合公平、公正和公开的原则，关联交易的定价方式公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；本次关联交易的审议程序及公司拟与赵岚女士签订的《附条件生效的股份认购协议》的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
6、公司《前次募集资金使用情况报告》及天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具的鉴证报告内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用的情况。公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
7、公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
8、公司编制的《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
9、本次授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事项符合相关法律、法规和公司本次发行的实际需要，有利于推动该事项的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
10、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次发行相关事项尚需经过公司股东大会审议通过，并获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
11、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
综上所述，我们同意本次发行的相关事项及整体安排。公司本次发行有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
能科科技股份有限公司
监事会
2025年10月10日
中财网