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能科科技(603859):2025年度向特定对象发行A股股票预案

时间:2025年10月10日 23:11:16 中财网

原标题:能科科技:2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码:603859 证券简称:能科科技能科科技股份有限公司
(北京市房山区德润南路9号院)
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年十月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,尚待公司股东大会审议通过、获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名(含35名)特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。赵岚女士不参与本次发行的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,并与其他发行对象以相同价格认购。赵岚女士的认购款总额为3,000万元。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。

3、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即本次发行不超过73,409,310股(含本数),最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权,在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定,则本次发行的股票数量届时相应调整。

4
、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定,公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后,按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求,由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定,但不得低于前述发行底价。

5、本次发行完成后,公司实际控制人之一赵岚女士认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份,亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次发行预计募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下项目:
单位:万元

序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额
1“灵擎”工业AI赋能平台建设项目44,792.4240,000.00
2“灵助”工业软件AI工具集开发项目21,902.5920,000.00
3“灵智”具身智能AI训推平台研发项目22,295.5220,000.00
4补充流动资金20,000.0020,000.00
合计108,990.53100,000.00 
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下,经公司股东大会授权,董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

7
、公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定,本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不符合上市条件。

10、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2025年修订)》等规定的要求,结合公司实际情况,制定了《能科科技股份有限公司未来三年(2025年-2027年)股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况,详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

11、本次向特定对象发行股票完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间,因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析,并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《能科科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险;同时,虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、本次向特定对象发行A股股票方案最终能否获得股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册,以及最终取得审核通过及注册的时间存在不确定性,提请广大投资者注意。

目 录
公司声明...................................................................................................................................1
重大事项提示...........................................................................................................................2
目 录.......................................................................................................................................6
释 义.......................................................................................................................................8
第一节 本次向特定对象发行股票概要...............................................................................9
一、发行人基本情况........................................................................................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................................9
三、发行对象及其与公司的关系..................................................................................13
四、本次向特定对象发行股票方案概要......................................................................14
......................................................17
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化..................................17七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................................17第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要.....................19一、发行对象的基本情况..............................................................................................19
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要..............................................................20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................................................23
一、本次募集资金使用计划..........................................................................................23
二、本次募集资金投资的运用方向..............................................................................23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................................32第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................................33一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况,股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况......................................................................................33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..........................34三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................................35
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................................................35
五、本次发行对公司负债情况的影响..........................................................................36
六、本次股票发行相关的风险说明..............................................................................36
第五节 公司利润分配政策及执行情况.............................................................................39
一、公司利润分配政策..................................................................................................39
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况..............................................42三、公司未来三年(2025年-2027年)股东回报规划...............................................43四、公司最近三年未分配利润使用安排情况..............................................................47
第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析............................................48一、本次发行对公司每股收益的影响..........................................................................48
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......................................................................50
三、本次发行的必要性和合理性..................................................................................51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................................................................................51
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......................................................52六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施..............................................................................................53能够得到切实履行的承诺
释 义
在本预案中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

公司、本公司、 能科科技、发行 人能科科技股份有限公司
能科联宏能科联宏(上海)信息科技有限公司,公司之全资子公司
A股获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行 交易的普通股股票
本预案能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
本次发行、本次 向特定对象发行能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的行为
中国证监会、证 监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理 办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律 适用意见第18 号》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券 期货法律适用意见第18号》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》能科科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元如无特殊说明,指人民币元/万元/亿元
董事会能科科技股份有限公司董事会
监事会能科科技股份有限公司监事会
股东大会能科科技股份有限公司股东大会
国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部中华人民共和国工业和信息化部
科技部中华人民共和国科学技术部
人工智能、AIArtificialIntelligence的简称,研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能 的理论、方法、技术及应用系统的技术科学
具身智能具备感知和理解环境的能力,能够与物理世界进行交互,并具备行动能 力以完成任务的智能体
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况

发行人中文名称能科科技股份有限公司
发行人英文名称NancalTechnologyCo.,Ltd
注册资本24,469.7701万元
成立日期2006年12月26日
股票上市地上海证券交易所
A股股票简称能科科技
A股股票代码603859
法定代表人赵岚
注册地址北京市房山区德润南路9号院
办公地址北京市海淀区西北旺东路10号院5号楼互联网创新中心2层
邮政编码100193
电话号码010-58741905
传真号码010-58741906
互联网网址https://www.nancal.com
电子信箱nancalir@nancal.com
经营范围制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、 无功补偿、电能质量设备、电控设备及电源设备;组装电控设备;技术开 发;技术服务;技术推广;技术咨询(中介除外);软件开发;计算机系统 服务;物联网技术开发、技术咨询(中介除外);计算机系统集成;维修机 电设备;能源管理;产品设计;模型设计;航空航天技术开发;力学环境 试验设备技术开发;电动汽车充电设备技术开发;销售电气设备、机械设 备、机电设备、撬装设备、充电设备、车载电子产品、安全技术防范产品、 仪器仪表、电线电缆;货物进出口、技术进出口(国家禁止或涉及行政审 批的货物和技术进出口除外)、代理进出口;施工总承包、专业承包;安装 机电设备;出租办公用房。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
(一)本次向特定对象发行股票的背景
1、国家大力推进人工智能产业落地,重点领域亟待AI技术创新
人工智能是全球面临的一次重大技术进步,正在对全球产业的发展带来深刻变革,中国也面临巨大的发展机遇和挑战。2025年8月,国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》,提出要充分发挥我国优势,以科技、产业、消费、民生、治理、全球合作等为重点,深入实施“人工智能+”行动。目标是到2027年,率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合,新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%;到2030年,人工智能全面赋能高质量发展,应用普及率超90%;到2035年,全面步入智能经济和智能社会发展新阶段。同时也明确提出,要优化人工智能技术应用发展环境、搭建行业应用共性平台、重构软件信息服务企业的产品形态和服务模式、培育人工智能应用服务商,打造人工智能应用服务链。当前我国人工智能已经进入了产业应用的关键阶段,为抢占人工智能发展先机,国内各行业各领域拥抱人工智能的意愿强烈,场景适配和场景落地应用需求急迫。

(1)新型工业化建设亟需创新技术,垂域模型和智能体成为有效手段我国制造业总体规模连续15年保持全球第一,新型工业化是实现大国竞争优势的必由之路。围绕2035年基本实现新型工业化的目标,2025年,工信部实施新一轮十大重点行业稳增长工作方案,推进科技创新和产业创新融合发展,加快规上工业企业等数“ + ”

字化转型全覆盖,实施人工智能制造行动,加强通用大模型和行业大模型研发布局和重点场景应用。人工智能成为新型工业化的核心驱动力之一,各类垂域模型和智能体通过技术赋能、效率提升和模式创新,贯穿于新型工业化“科技含量高、经济效益好、资源消耗低”等核心要求的实现过程。

(2)国产工业软件“卡脖子”难题亟待破解,AI成为创新突破的关键技术工业软件作为核心基础工具,是推动制造业数字化、智能化转型的关键支撑。我国虽为世界第一工业大国,但在工业软件领域仍存在明显短板,国产工业软件长期受制于底层算法落后、行业机理模型缺失等技术难题的限制。人工智能正成为破解国产工业软件发展瓶颈的突破口,通过提升工业软件技术性能和使用功能,重构软件研发逻辑、应用场景和生态模式,为国产工业软件突破技术垄断、构建差异化竞争优势提供新路径。

依托“智能原生、数据驱动、生态协同”的差异化优势,在高端装备、通用机械、高科技电子、新能源等优势产业领域率先实现突破。

(3)具身智能产业发展亟需多场景应用落地,AI训推成为规模化推广的核心引擎具身智能作为人工智能发展的前沿方向,正成为全球科技竞争的新高地。国务院在《政府工作报告》明确提出培育具身智能等未来产业,大力发展人工智能终端、智能机器人等新一代智能产品。国家发改委、工信部等部门也相继发布《“机器人+”应用行动实施方案》、《人形机器人创新发展指导意见》等政策文件,明确提出要“面向特定应用场景,构建仿真系统和训练环境”、“突破100种以上机器人创新应用技术及解决方案”、“推动机器人在工业制造、特种作业等场景的应用”。具身智能的场景应用潜力巨大,但面临着环境理解、场景适配和人机交互等多维度难题,直接制约其在不同场景中的实用性与普及性,在不同场景下的训推和仿真将成为具身智能规模化应用的核心引擎。

2、信息化、数字化、智能化迭代发展,AI业务已跃升为公司战略重心和未来发展必然
公司成立以来,一直立足工业领域,深耕高端装备制造业,服务和支持中国制造业的发展和持续转型升级。二十年来,公司业务从自动化、信息化发展到数字化及当前的智能化,公司产品和技术一直跟随客户需求的升级而迭代。初期的自动化和信息化业务帮助公司积累了各行业产品研发、制造、运维、质量全流程管理的知识和经验。在此基础上公司发展了工业软件和工业数据等数字化业务,形成了一系列可量化价值的数字化产品及解决方案,沉淀了海量的工业数据,同时对行业客户的产品全生命周期的各类应用场景有了深刻的理解。人工智能技术的出现,完美契合公司下一步的发展战略,给公AI 2022
司业务从工业软件和工业数据向 跃迁提供了巨大的技术支撑和广阔的市场空间。

年公司开始发展AI产品和服务业务,AI产品和服务业务营业收入占公司总收入比例已由2023年的不足1%提升到2024年的18%,2025年上半年已超过28%。公司已确定AllINAI的发展战略,AI技术的持续创新和新产品开发已成为决定公司长期竞争力的必然选择。

(二)本次向特定对象发行股票的目的
1、顺应国家人工智能产业政策,攻关工业领域AI应用技术难题
公司本次发行是拥抱国家人工智能产业政策,实现工业领域重点AI技术应用的重要举措。作为全球前沿技术,AI技术的产业化应用是各国竞争焦点,加速推动AI技术在工业领域的应用是制造强国的有效途径。公司拟通过本次发行,针对工业领域场景应用需求旺盛、国产工业软件智能化提速、具身智能快速进入千行百业等产业现状,推进工业AI赋能平台和垂域模型开发、工业软件+AI生态建设、具身智能训推和仿真平台研发等工作。以国际先进、国内领先为目标,打造工业AI应用产品,助力国家新型工业化建设。

(1)打造工业AI平台能力,提高场景应用先发优势,促进Agent规模化应用公司本次募集资金一部分将用于“灵擎”AI中台和制造业垂域模型的开发。通过开发调度管理平台实现多模型管理和算力资源的平衡调配;通过打造应用管理平台实现各类垂域模型和场景Agent的快速开发;围绕当前应用热点领域,打造研发域大模型、制造域大模型、运维域大模型和质量域大模型。本项目完成后将突破通用大模型的工业适配瓶颈,实现垂域模型与具体行业和场景的快速适配,能够助力公司进一步提高工业AI场景应用先发优势,夯实未来在工业领域实现规模化场景应用的基础,实现市场份额快速提升。

(2)推动工业软件能级跃升,构建自主可控的AI生态,破解国产软件发展难题AI AI
公司本次募集资金一部分将用于工业软件 工具集的开发。将先进的 技术与现有工业软件深度融合,构建具备自学习、可交互、强辅助特征的智能软件辅助系统,推动工业软件能级跃升。通过开发工业软件AI工具集插件模块,形成可复用的软件产品,并将通过订阅式为客户按需提供服务。同时为不同领域客户提供结合AI工具集的行业深度定制解决方案,提升客单价值与服务纵深。实现“标准化插件+订阅服务+定制方AI AI
案”全链条 赋能能力,构建自主可控的 生态,破解国产软件发展难题,更大程度满足市场和客户需求,为公司打开增量市场空间、提升长期盈利能力。

(3)打造具身智能AI场景训推平台,布局人工智能前沿领域
公司本次募集资金一部分还将用于开展虚实结合的具身智能AI训推和仿真平台的研发。面向未来具身智能在工业以及社会场景的大规模应用,为公司和众多具身智能场景应用公司提供服务。通过训推平台实现不同形态具身智能在不同环境、不同场景下感知、决策、执行、评估一系列行为的处理能力,解决当前制约具身智能规模化应用的环境理解、场景适配和人机交互等多维度难题。本项目是公司在具身智能应用领域的深度布局,能够助力公司掌握人工智能相关前沿核心技术,强化公司竞争壁垒,构筑长期价值增长曲线。

2、拓展市场布局、保持业务前瞻和领先性,提升公司未来发展潜力和竞争力本次发行紧紧围绕公司现有主营业务,在公司当前技术和产品基础上,顺应公司发展战略、瞄准前沿技术方向、贴近工业领域需求、遵循国家政策引导展开。是对公司主营业务的升级和进一步拓展,是公司完善市场布局,拥抱国家人工智能产业政策,抢占人工智能产业应用发展先机的重要举措。同时将优化公司财务结构,增强资金实力,支持业务的快速发展,加强公司持续经营能力,提升对中小股东的回报。

三、发行对象及其与公司的关系
(一)发行对象
本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名(含35名)特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

(二)发行对象与公司的关系
本次发行的对象为包括赵岚女士在内的不超过35名(含35名)特定投资者。赵岚女士为公司的实际控制人之一。除赵岚女士外,公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次向特定对象发行股票方案概要
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式,公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

(三)发行对象和认购方式
本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名(含35名)特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

赵岚女士不参与本次发行的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,并与其他发行对象以相同价格认购。赵岚女士的认购款总额为3,000万元。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定,公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下:
派发现金股利:P=P-D
1 0
送股或转增股本:P=P/(1+N)
1 0
派发现金股利同时送股或转增股本:P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中:P为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,0
P为调整后发行价格。

1
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后,按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求,由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定,但不得低于前述发行底价。

(五)发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即本次发行不超过73,409,310股(含本数),最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权,在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定,则本次发行的股票数量届时相应调整。

(六)募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下项目:
单位:万元

序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额
1“灵擎”工业AI赋能平台建设项目44,792.4240,000.00
2“灵助”工业软件AI工具集开发项目21,902.5920,000.00
3“灵智”具身智能AI训推平台研发项目22,295.5220,000.00
4补充流动资金20,000.0020,000.00
合计108,990.53100,000.00 
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下,经公司股东大会授权,董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

(七)限售期
本次发行完成后,公司实际控制人之一赵岚女士认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份,亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

(八)股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。

(九)本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

(十)本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行的发行对象中,赵岚女士为公司的实际控制人之一,因此,赵岚女士认购本次发行的股份的行为构成关联交易。

除此之外,截至本预案公告日,本次发行尚未确定其他发行对象,最终是否存在其他因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至2025年6月30日,公司总股本为244,697,701股,祖军先生持有公司37,248,640股份,占公司总股本的15.22%,系公司的控股股东;祖军先生和赵岚女士合计持有65,463,360股份,占公司总股本的26.75%,共同作为公司的实际控制人。

假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的百分之三十(即发行上限)且公司控股股东、实际控制人不参与本次向特定对象发行的认购进行测算,本次发行完成后,公司总股本将由发行前的24,469.77万股增加至31,810.70万股,祖军先生持有公司11.71%股份,祖军先生和赵岚女士合计持有公司20.58%股份,公司的实际控制人仍为祖军先生和赵岚女士。

因此,本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行的方案及相关事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过,并获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。在获得中国证监会同意注册后,公司将依法实施本次向特定对象发行,向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记与上市事宜,完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协
议的内容摘要
一、发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的特定投资者。赵岚女士的基本情况如下:(一)赵岚女士基本信息
赵岚,女,1970年8月生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为北京市海淀区。

赵岚女士最近五年的主要任职情况如下:

序 号任职企业任职期间职务是否与所任职单位 存在产权关系
1能科科技股份有限公司2017/4/28-至今副董事长、总裁
2北京稚川洪细胞生物科 技有限公司2021/11/8-至今监事
(二)赵岚女士所控制/投资的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日,赵岚女士所控制/投资的除公司及其控股子公司外的核心企业的基本情况如下:

序号企业名称注册资本 (万元)出资 比例经营范围
1北京稚川洪细 胞生物科技有 限公司609.7682.00 %一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;健 康咨询服务(不含诊疗服务);货物进出口;会议及 展览服务;化妆品零售;第一类医疗器械销售;第二 类医疗器械销售;食品销售(仅销售预包装食品)。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)许可项目:药品零售。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。)
2新余深岩投资 合伙企业(有20,000.0097.25 %企业投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、实 业投资、投资咨询(以上项目不含金融、证券、期货、
 限合伙)  保险业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
(三)赵岚女士最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年,赵岚女士未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行前,赵岚女士与公司之间不存在同业竞争,本次发行亦不会导致赵岚女士与公司之间因此产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

2、关联交易的情况
赵岚女士作为公司实际控制人之一认购公司本次发行的股票,构成与公司的关联交易。除此之外,本次发行不会导致赵岚女士与公司之间产生新的关联交易。

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(五)本次发行预案披露前 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内,除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外,赵岚女士或其控制的主体与公司之间不存在重大交易情况。

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2025年10月10日,公司与赵岚女士签署了《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”),主要内容如下:
(一)合同主体及签订时间
发行人(甲方):能科科技股份有限公司
认购人(乙方):赵岚
合同签订时间:2025年10月10日。

(二)认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式:现金认购。

2、支付方式:现金支付。

3、认购数量:以3,000万元的现金、并且按《认购协议》1.4条所述与其他认购对象相同的价格认购本次发行的A股股票,具体认购股票数量在《认购协议》1.4条所述价格确定之日起3个工作日内由双方签订补充协议最终确定。

4、认购价格:认购人的认购价格与发行人向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后,按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求,由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定,但不得低于前述发行底价。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应调整。

5、限售期:本次发行完成后,认购人认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份,亦应遵守上述限售安排。限售期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。

(三)协议生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起正式生效:
1、本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

2、本次发行已经上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

(四)协议附带的任何保留条款、前置条件
除本协议约定的生效条款外,本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

(五)违约责任条款
公司及认购人应按本协议的规定履行协议,一方违反协议规定,应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下项目:
单位:万元

序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额
1“灵擎”工业AI赋能平台建设项目44,792.4240,000.00
2“灵助”工业软件AI工具集开发项目21,902.5920,000.00
3“灵智”具身智能AI训推平台研发项目22,295.5220,000.00
4补充流动资金20,000.0020,000.00
合计108,990.53100,000.00 
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下,经公司股东大会授权,董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

二、本次募集资金投资的运用方向
(一)“灵擎”工业AI赋能平台建设项目
1、项目基本情况
公司本次募集资金中的40,000.00万元将用于“灵擎”工业AI赋能平台建设项目。本项目建设内容包括“灵擎”AI中台和制造业垂域模型。“灵擎”AI中台主要包括模型和Agent
开发平台、工业数据应用平台以及模型和算力调度管理平台。制造业垂域模型主要包含研发域、制造域、运维域和质量域等领域的模型。

2、项目实施的必要性
(1)构建工业AI平台能力,推动工业AI规模化应用
国务院于2025年8月印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》,明确提出要“搭建行业应用共性平台”。工信部出台相关政策,推进科技创新和产业创新融合发展,实施“人工智能+制造”行动,加强通用大模型和行业大模型研发布局和重点场景应用。我国人工智能已经进入了产业应用的关键阶段,工业领域拥抱人工智能的意愿强烈,场景适配和场景落地应用需求迫切。本项目是公司响应国家政策,抢占工业领域AI应用发展先机,构建工业AI平台能力,推动工业AI规模化应用的重要举措。

(2)打造模型和Agent开发能力,提升模型和Agent开发效率和质量
随着AI技术与制造业的加速融合,制造业对垂域模型的需求日益多元化,Agent的应用场景也日趋复杂。在这一背景下,当前模型与Agent的开发面临多重挑战:模型开发组件碎片化,难以形成高效协同的开发体系;Agent应用构建缺乏统一规范与标准流程、导致不同场景下的应用兼容性差、复用难度高,重复性开发导致资源利用效率低下。

为应对上述挑战,通过打造模型和Agent开发平台,整合各类开发工具与组件,推动资源共享与能力复用,从而有效降低开发门槛,缩短模型和Agent从需求定义到上线部署的整体周期,整体提升模型和Agent开发效率和质量。

(3)打造高质量工业数据,驱动AI实现业务价值
国家在《十四五智能制造发展规划》中明确将数据治理列为关键任务。我国制造业门类齐全,产生的海量场景数据为训练具有行业特色的AI模型提供了独特优势。工业数据存在多源异构、分散孤立、动态高频、价值密度低等特性,在AI场景应用过程中难以直接转换为业务价值。高质量数据才能精准刻画产品研制过程的物理本质,使AI场景应用具备工业级可靠性。将数据要素转化为可复用的工业智能资产,打造数据驱动决策、智能优化流程、知识反哺创新的能力,赋能AI精细化应用。

(4)打造模型和算力调度管理能力,提高模型和算力运行效率
+
在当前人工智能制造的浪潮中,工业模型和算力需求多样而复杂,存在模型无法复用和共享、算力资源孤岛式运行、AI应用的开发与运维复杂多变等诸多问题。如何高效地管理和调度这些模型和资源成为一个关键问题。调度管理平台作为一个统一的智能中枢,能够实现对多类型模型和算力资源的统一纳管、智能调度、协同工作和全生命周期管理。实现对模型和算力的有效调用,提高模型和算力运行效率。

(5)丰富垂域模型和系列Agent,加快AI场景应用
工业产品研制过程涉及大量行业知识和专业场景,对数据的实时性、准确性和安全性要求极高。通用基础大模型难以满足工业场景对毫秒级响应、极低误差率等严苛标准,在应对工业领域需求时存在明显局限。构建制造业垂域模型,赋能研发、制造、运维和质量等关键业务领域,实现AI与制造业的深度融合。同时,垂域模型还能在保障数据安全与系统稳定的前提下,实现高效推理与持续优化,为制造业产业升级提供可持续的AI技术支撑。

3、项目实施的可行性
(1)国家人工智能政策为项目成功实施提供了良好的产业环境
本项目开展“灵擎”工业AI赋能平台开发工作,与国家产业支持政策相一致。国务院发布的《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》要求到2027年,率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合,新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%,智能经济核心产业规模快速增长,人工智能在公共治理中的作用明显增强,人工智能开放合作体系不断完善;发改委发布的《产业结构调整指导目录(2024年本)》,将“基础软件和工业软件”中“数字化系统(软件)开发及应用”列为“鼓励类”项目。国家相关支持政策的落地实施,为本项目建设创造了良好的产业环境,有助于本项目的顺利实施。

(2)广阔的市场空间和公司优质的客户资源为项目规模化应用提供了有力保障中国工业AI市场正处于爆发式增长的关键阶段。据中研普华《2025-2030年中国工业AI行业市场深度调研与趋势预测研究报告》显示,2025年国内工业AI市场规模将突破1,200亿元,技术变革效应持续放大。公司深耕重工装备、汽车、高科技电子等赛道,长期服务行业中大型客户,凭借对行业客户特定需求的深刻理解,形成高粘性客户资源。

同时,公司联合产业链上下游核心伙伴构建生态共同体,与国内外知名厂商建立稳定协作机制,为未来的持续增长奠定了坚实的基础。综上,庞大的市场空间叠加高质量客户资源和优良生态,为本项目规模化应用提供市场及客户保障。

(3)丰富的技术积累和人才储备为项目提供了坚实支撑
公司工业软件产品系列丰富,已在3,000余家高端装备骨干企业的研发、制造、运维和质量等环节沉淀出海量高价值工业数据。围绕训练框架、部署交付、AI与算力调度等关键层,公司打造了成熟的技术体系,为“灵擎”AI中台开发奠定坚实技术底座。项目方案内置面向制造业的垂域模型,可显著提升工业AI应用的构建效率与质量,形成差异化竞争优势。同时,公司持续投入技术创新与人才培养,已组建覆盖AI规划咨询、数据工程、模型训练、应用开发及运维的技术团队,构建了结构完整、梯队清晰的高端人才体系。综上,丰富的技术积累与人才储备将为本项目落地提供有力保障。

4、项目实施主体与投资情况
项目的实施主体为公司的全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司。项目总投资额为44,792.42万元,实施周期为3年,实施地点位于北京市。

5
、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项
截至本预案公告之日,本项目备案手续尚在进行中。

因该项目为研发类项目,根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定,本项目无需进行项目环境影响评价,无需取得主管环保部门对本项目的审批文件。

本项目拟租赁办公场地进行项目建设,项目租赁建筑面积约5,740.00m2。其中研发办公区约5,040.00m2、实验区约300.00m2、机房约100.00m2、展示区约300.00m2。

(二)“灵助”工业软件AI工具集开发项目
1、项目基本情况
公司本次募集资金中的20,000.00万元将用于“灵助”工业软件AI工具集开发项目。本项目旨将先进的AI技术与现有工业软件深度融合,开发具备自学习、可交互、强辅助特征的智能软件辅助工具,构建适配研发、制造、运维等全生命周期工业软件的AI工具集,打造“标准化工具+定制方案+订阅服务”综合AI赋能能力。

2、项目实施的必要性
(1)构建自主可控的AI生态,驱动国产工业软件能级跃升
在全球制造业智能化竞争加剧和国际贸易环境不确定性的背景下,工业软件自主可控已成为国家战略安全和产业安全的核心内容。为积极响应国家“制造强国”和“新型AI
工业化”发展战略,公司拟打造以 为核心的工业软件辅助平台,构建国产软件自主可控的AI生态。通过AI大模型整合海量工业数据,形成隐式知识库,采用国产化技术方案,包括自主开发的AI建模组件、分布式架构及内化部署模式,实现从底层基础算法到上层应用功能的自主可控,有力推动国产工业软件在“可用、易用、好用”程度上逐步比肩国际一流产品。为制造业迈向高端提供一条技术赋能的新路径,助力构建安全可靠、持续进化的工业软件新生态。

2 +AI
()加速工业软件 的融合,提升工业软件智能化水平
当前全球制造业正经历智能化转型的关键变革,工业软件作为智能制造的核心载体,其智能化水平直接决定企业创新效率、生产质量和市场竞争力。现有工业软件在实际应用中面临数据标准不一、数据深度融合不足、交付复杂等挑战,制约了制造业全链条协同与效率提升。工业软件亟需通过开发智能建模与设计生成、跨平台的统一AI适配中间体、智能仿真模型前处理等核心模块,构建一套贯穿设计、研发、工艺、制造、运维全流程的AI融合辅助平台。用人工智能赋能CAD、CAE、EDA、PLM、MES等关键工业软件,形成多场景、模块化的Agent。

(3)全面发展工业软件AI工具,破解工业数据智能化应用瓶颈
当前工业数据在智能化应用中存在很大瓶颈,数据从产生、采集、处理到最终价值实现的整个链路上存在工业软件所产生的工业数据的行业适配性与标准化缺失、技术架构落后与系统割裂导致数据采集和处理困难、工业数据质量与可用性低且安全与共享机制薄弱、工业数据智能化需求与分析开发能力错配脱节等诸多问题。工业数据的智能化应用是一项系统工程,其瓶颈贯穿于数据生命周期的全过程,是数据治理、系统架构、行业知识、安全机制、人才能力等多维度交织的系统性难题。突破的关键在于要建立“源头治理、架构重构、智能赋能”的一体化思路,融入AI技术,构建全域的工业软件AI工具集,从易到难地选择切入场景,降低应用门槛,逐步释放数据的价值。

3、项目实施的可行性
(1)国家工业软件国产化政策清晰,工业软件智能化趋势明朗
“十四五”规划将研发设计软件列在工业软件突破首位,着力构建支撑工业软件自主创新的良性生态。2024年5月,工业和信息化部颁布《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》,明确到2027年将更新完成约200万套工业软件和80万台套工业操作系统,覆盖石油、化工、航空、船舶等关键行业。2025年8月,国务院颁布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》,指出要加快工业软件创新突破,大力发展智能制造装备,进一步推动工业软件与人工智能等新一代信息技术的深度融合。相关政策的推动为项目实施提供良好的产业环境,有助于本项目的顺利实施。

(2)行业需求明确且规模可观,AI工具集拥有巨大市场空间
中国作为全球制造业的核心,工业软件市场正处在规模扩张的关键阶段。根据赛迪顾问数据,2024年中国工业软件市场规模已达3,649.7亿元,并预计将以13.3%的年复合增长率在2027年增长至5,312.7亿元。随着智能制造理念的深入实践,企业不再满足于工业软件的基础功能实现,而是更加追求其在提升研发效率、优化生产流程、强化数据驱动决策等方面的综合能力,人工智能技术正日益成为工业软件升级的核心驱动力

Gartner预测到2027年中国制造业AI应用渗透率将以10%的年复合增长率持续提升。

通过AI赋能提升工业软件的智能化水平,已成为行业发展的明确趋势和普遍共识。

(3)公司产品结构丰富,技术储备充足
公司自主研发的“乐系列”工业软件产品体系覆盖研发、制造、运维和质量等全链领域,产品结构完整、产品类别丰富。加之全球工业软件产业已形成较为完善的生态体系,国内外工业软件形成了多层次、差异化的产品布局。公司对自研工业软件产品和进口产品都有着深刻的理解和丰富的实施经验。本项目将为上述全线工业软件注入智能内核,推动其从工具向智能伙伴演进。公司拥有工业软件和AI技术专家团队,积累了成熟的自然语言处理、计算机视觉等AI技术和云端、本地及边缘多种产品部署能力。有能力打造出能够深度融合各类工业场景,具备理解、规划与自主执行操作能力的工业软件AI工具集。

4、项目实施主体与投资情况
项目的实施主体为公司的全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司。项目总投资额为21,902.59万元,实施周期为3年,实施地点位于北京市。

5、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项
截至本预案公告之日,本项目备案手续尚在进行中。

因该项目为研发类项目,根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定,本项目无需进行项目环境影响评价,无需取得主管环保部门对本项目的审批文件。

本项目拟租赁场地并进行装修改造,项目租赁建筑面积为3,580.00m2。其中研发办公区建筑面积2,880.00m2、实验区建筑面积300.00m2、机房建筑面积100.00m2、展示区建筑面积300.00m2。

(三)“灵智”具身智能AI训推平台研发项目
1、项目基本情况
公司本次募集资金中的20,000.00万元将用于“灵智”具身智能AI训推平台研发项目,包括训推平台和虚实结合仿真平台。具身智能训推平台包括多模态数据融合、云边协同部署和全链路监控等系统。具身智能虚实结合仿真平台包括高保真场景建模、多模态感知模拟、跨平台迁移、智能化评估等系统。

2、项目实施的必要性
(1)拥抱具身智能产业浪潮,大力发展具身智能训推业务
具身智能产业浪潮正蓬勃兴起,展现出巨大的发展潜力和广阔的市场前景。国务院在《政府工作报告》明确提出培育具身智能等未来产业,大力发展人工智能终端、智能机器人等新一代智能产品。国家发改委、工信部等部门也相继发布《“机器人+”应用行动实施方案》、《人形机器人创新发展指导意见》等政策文件,明确提出要“面向特定应用场景,构建仿真系统和训练环境”、“推动机器人在工业制造、特种作业等场景的应用”。

公司拥抱具身智能产业发展浪潮,围绕具身智能产品能力的提升,开展具身智能的训推平台和虚实结合仿真平台的研究与开发工作。

(2)构建AI训推和仿真能力,加速具身智能规模化推广
具身智能产业呈现爆发式增长态势,应用场景日益多元化。具身智能技术在端侧模型快速开发更新、多样化虚拟场景生成、多场景训练环境构建、模型能力评估等核心技术领域仍面临诸多挑战。亟需提升具身智能在感知、决策、执行、评估等环节的有效连接、高效联动。为此,构建集仿真、训练、验证于一体的具身智能开发环境,将成为提升开发效率、加速自主创新、夯实技术储备的重要途径。公司通过研发具身智能的训推平台和虚实结合仿真平台,实现智能体在真实环境中通过感知、决策、执行、评估的闭环持续进化,加速产品创新和迭代升级,提高具身智能在不同场景的实用性与普及性,实现规模化应用。

(3)战略布局AI端侧技术,赋能具身智能产业发展
随着具身智能产业进入高速发展期,新技术和新产品的研发需求快速增长。具身智能作为一门融合多学科前沿技术的产品,亟需建立统一的测试验证环境,以促进不同领AI AI
域技术的协同创新。公司在建设 训推和虚实结合仿真平台的同时,重点布局 端侧应用关键技术,包括轻量化模型部署、边缘AI与多模态融合、高密度仿真与实时训练推理平台等。通过AI平台技术和AI端侧技术的融合,高效赋能具身智能的产业应用。

3、项目实施的可行性
(1)国家政策大力支持,具身智能产业发展迅速
近年来,国家各部委陆续颁布多项政策法规支持具身智能行业发展。国务院《政府工作报告》,提出建立未来产业投入增长机制,培育具身智能未来产业,大力发展智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。工信部颁布的《工业和信息化部等七部门关于推动未来产业创新发展的实施意见》,提出要突破人形机器人高端装备产品,重点推进智能制造、家庭服务、特殊环境作业等领域产品的研制及应用。工信部颁布的《人形机器人创新发展指导意见》,提出到2025年,人形机器人创新体系初步建立,到2027年,综合实力达到世界先进水平,成为重要的经济增长新引擎。科技部积极推动国际科技合作,参与全球具身智能标准的制定,确保中国的技术话语权。综上,良好的国家政策环境为本项目建设提供了政策保障。

(2)具身智能行业应用场景广泛,市场空间巨大
具身智能在工业制造、服务业、医疗康复、教育娱乐、交通出行、公共安全等领域的多元化应用场景均有广泛应用。自2020年以来,中国在具身智能领域的国家级科研项目累计投入超过200亿元,涉及近500个科研团队。其中,约30%的项目与国际机构合作开展,显著提升了中国在全球具身智能领域的影响力。根据头豹研究报告显示,2023年,中国具身智能市场规模已经达到4,186亿元。随着大模型端的技术突破,具身智能市场规模增长有望逐渐提升,2027年市场规模有望达到6,328亿元。综上,庞大的市场空间为未来项目产业化应用提供了市场保障。

(3)公司战略方向清晰,人才储备充足,技术积累深厚
具身智能是公司战略发展方向之一,公司将持续投入具身智能技术的创新和迭代。

截至2025年9月,公司已拥有AI专业技术团队100余人。在具身智能技术方向上,公司基于国产化CV大模型构建了“新异物体识别+自动标注”能力、基于国产化NLP大模型打造了提示词工程、文书生成优化能力、基于增强智能感知系统形成了产线级实时态势感知能力。公司AI团队通过项目沉淀、大模型厂商联合攻关及软硬件协同迭代,在“分层具身大模型+强化学习”方向形成了强大的体系化定制能力。在具身智能感知方面,形成了生成式AI对未见工况进行高保真仿真与趋势预测、支持多智能体协同优化能力。

综上,公司丰富的AI技术积累为本项目的成功提供了技术保障。

4、项目实施主体与投资情况
项目的实施主体为公司的全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司。项目总投资额为22,295.52万元,实施周期为3年,实施地点位于北京市。

5、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项
截至本预案公告之日,本项目备案手续尚在进行中。

因该项目为研发类项目,根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定,本项目无需进行项目环境影响评价,无需取得主管环保部门对本项目的审批文件。

为满足研发人员办公和研发课题研发及实验需要,本项目拟租赁场地并进行装修改造,项目租赁建筑面积为1,984.00m2。其中研发办公区建筑面积1,584.00m2、实验区建筑面积300.00m2、机房建筑面积100.00m2,场地需进行适应性装修后可投入项目运营。

(四)补充流动资金
1、项目基本情况
经综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素,公司拟使用20,000.00万元募集资金用于补充流动资金。

2、项目实施的必要性
(1)增强公司资金实力,满足公司运营资金需求
为保持和发展竞争优势,公司近年来持续加大投资力度和资本开支规模,资产规模和业务规模不断增加,日常营运资金需求亦不断增加。公司拟使用20,000.00万元募集资金用于补充流动资金,从而提升公司资金实力,满足公司的日常运营资金要求。

(2)提高公司抗风险能力
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时,保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时,有助于公司抢占市场先机,避免因资金短缺而失去发展机会。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金,公司资本结构将进一步优化,降低财务风险和经营压力,提高公司的抗风险能力,有利于公司的持续、稳定、健康发展。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势,符合公司发展战略,有利于拓展公司业务领域,丰富产品结构,巩固公司核心产品组合的竞争优势,从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力,实现公司的长期可持续发展,维护股东的长远利益。

(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后,公司总资产和净资产将同时增加,资金实力将有所提升,公司财务状况得到进一步改善,抗风险能力将得到增强。本次发行完成后,由于募集资金的使用及募投项目的实施需要一定时间,存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略,从长远来看,随着募集资金投资项目预期效益的实现,有利于进一步增强公司盈利能力。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况,股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
(一)本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“灵擎”工业AI赋能平台建设项目、“灵助”工业软件AI工具集开发项目、“灵智”具身智能AI训推平台研发项目及补充流动资金,符合公司的业务发展方向和战略布局。本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向,具有良好的市场前景和经济效益,有利于公司进一步完善产品结构、巩固技术壁垒、增强核心竞争力,扩大市场份额并提升盈利能力。

本次发行完成后,公司的主营业务范围不会发生重大变化,不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

(二)本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后,公司的股本总额将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

(三)本次发行对公司股东结构的影响
本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名(含35名)特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。

除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

赵岚女士不参与本次发行的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,并与其他发行对象以相同价格认购。赵岚女士的认购款总额为3,000万元。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。截至2025年6月30日,公司总股本为244,697,701股,祖军先生持有公司37,248,640股份,占公司总股本的15.22%,系公司的控股股东;祖军先生和赵岚女士合计持有65,463,360股份,占公司总股本的26.75%,共同作为公司的实际控制人。

假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的百分之三十(即发行上限)且公司控股股东、实际控制人不参与本次向特定对象发行的认购进行测算,本次发行完成后,公司总股本将由发行前的24,469.77万股增加至31,810.70万股,祖军先生持有公司11.71% 20.58%
股份,祖军先生和赵岚女士合计持有公司 股份,公司的实际控制人仍为祖军先生和赵岚女士。

综上所述,本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司原股东的持股比例也将相应发生变化,但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权结构发生重大变化。

(四)本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日,公司暂无在未来时点对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

(五)本次发行对公司业务结构的影响
本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展,系对公司主营业务的拓展和延伸,是公司进一步完善产业布局的重要举措。本次发行完成后,公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行方案符合现行法律法规的相关规定,方案合理、切实可行。公司本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行,符合公司及全体股东的利益。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:
(一)对公司财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后,公司的总资产和净资产规模将有所提高,有利于进一步增强公司的抗风险能力。本次发行是公司完善产品及业务结构、扩大技术优势的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施,本次募集资金将会得到有效使用,为公司和投资者带来较好的投资回报,促进公司健康可持续发展。

(二)对公司盈利能力的影响
本次发行完成后,公司的总股本及净资产规模有所增加,但本次募集资金投资项目存在一定的投入和实施周期,因此,在项目实现效益前,公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定,具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后,有助于公司提升核心竞争力,巩固行业领先地位,提升公司的盈利水平。

(三)对公司现金流量的影响
本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入,公司经营活动、投资活动产生的现金流出预计也将大幅增加。在募集资金投资项目完成并实现效益后,公司收入规模和利润水平预计将逐步提高,公司未来经营活动现金流入将会增加。总体来看,本次发行有助于改善公司现金流量状况,降低经营风险。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形,不存在同业竞争情况。本次发行完成后,公司控股股东及实际控制人保持不变,公司与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,公司控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的关联交易不会发生重大变化。此外,本次发行亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用的情况,亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后,公司的总资产和净资产将同时增加,有利于进一步优化公司经营状况和资产结构,提高抗风险能力,实现长期可持续健康发展。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明
(一)本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行A股股票事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,尚需股东大会审议通过,并获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定,能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外,若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长,则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

(二)业务经营风险
1、市场竞争加剧风险
随着工业数字化转型升级的趋势日益明显,国内外解决方案提供商会加大对中国市场的投入,市场竞争逐渐加剧。同行业企业争夺市场份额所采取的竞争手段可能会更为激进。竞争对手数量增加及其竞争实力的增强可能对公司市场份额、毛利率水平产生不利影响。(未完)