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能科科技(603859):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
| 时间：2025年10月10日 23:11:20 中财网 |
能科科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行A股股票于2026年3月底完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
3、假定本次发行募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设发行价为36.67元/股（即假设以2025年10月9日为定价基准日，定价基准日前20个交易日均价的80%为36.67元/股），向特定对象发行股份数量为27,270,248股。
若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的价格、数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、根据公司2025年半年度报告，2025年1-6月公司归属于上市公司股东的净利润为11,060.09万元，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长18.75%，假设公司2025年全年实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润较去年同期增长18.75%，即2025年全年归属于上市公司股东的净利润为22,768.50万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为19,886.93万元（上述假设不构成盈利预测）。假设：2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2025年度基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景分别计算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2025年度/2025年 12月 31日 | 2026年度/2026年 12月 31日（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（不包含回购账户内库存 股，单位：股） | 244,026,601 | 244,026,601 | 271,296,849 |
| 项目 | 2025年度/2025年 12月 31日 | 2026年度/2026年 12月 31日（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情形1：2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（万元） | 19,886.93 | 23,864.31 | 23,864.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.81 | 0.98 | 0.90 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.81 | 0.98 | 0.90 |
| 情形2：2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度不变 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（万元） | 19,886.93 | 19,886.93 | 19,886.93 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.75 |
| 情形3：2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度减少20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（万元） | 19,886.93 | 15,909.54 | 15,909.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.81 | 0.65 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.81 | 0.65 | 0.60 |
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度、2026年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和一定的经济效益。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见2025 A
《能科科技股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
当前公司主营业务为AI产品与服务、云产品与服务、软件系统与服务、工业工程和工业电气产品与服务。公司加大AI产品研发投入，开展“灵擎”工业AI赋能平台建设项目、“灵助”工业软件AI工具集开发项目和“灵智”具身智能AI训推平台AI+
研发项目，是对公司现有“灵系列”产品线的丰富，能够进一步提升公司在“ 具身产品智能化”、“AI+工业研制智能化”和“工业软件+AI智能工具”领域的市场占有率和竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备方面
公司技术团队实力雄厚，截止2025年6月底公司总人数近1400人，其中技术人员800余人，均为本科以上学历，硕士及以上占比近15%，平均行业经验8年，形成了一支年龄、知识结构合理搭配的技术队伍。强大的人才团队将为本次募投项目的实施提供切实保障。
2
、技术储备方面
公司具备完整的产品研发能力、研发体系和研发基因，并且已经成功研发“乐系列”和“灵系列”两大核心产品体系。“乐系列”产品专注于数字化制造和智能制造解决方案，覆盖从研发设计到生产制造的全生命周期。“乐系列”产品构建了以用户为中心、模型流程双驱动的新一代云原生的工业软件体系，为“灵系列”产品提供了高质量的工业应用场景和数据。公司“灵系列”产品聚焦于AI赋能的智能化应用，通过融合AI大模型技术，为高端装备产品的研发设计、生产制造和运行维护提供智能化支持。
3、市场储备方面
长期以来，公司致力于深耕高端装备制造业，产品与服务广泛应用于重工装备、汽车、高科技电子、通用机械等多个行业，服务行业中大型客户超过3,000家。凭借对行业客户特定需求的深刻理解，公司以客户为中心，在提供长期优质服务的过程中，铸就客户信任，积累了大批具有较强黏性的客户资源。同时公司注重业务生态的拓展和建设，在华为、西门子、亚马逊等生态业务中都有清晰定位和明确角色，并拥有良好的业务规模和发展态势。为公司开展当前业务以及拓展新业务提供了强有力的支持，为未来的持续增长奠定了坚实的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金使用管理，确保募集资金规范使用
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《能科科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金。公司将开设专户存储募集资金、按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金、持续关注和监督募集资金的管理和使用情况，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募投项目的实施，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和一定的经济效益。公司将积极推进募集资金投资项目的实施，加快向人工智能领域的拓展与布局，提高自身盈利能力，降低本次发行对即期回报摊薄的影响。
（三）加强经营管理和内部控制，提升公司综合竞争力
本次发行募集资金到位后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制。公司将进一步提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制经营和管控风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，持续修改和完善公司的利润分配制度，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，同时综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步优化投资者回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人祖军先生、赵岚女士作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2025年10月11日
中财网