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能科科技(603859):第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议
| 时间：2025年10月10日 23:11:21 中财网 |
第五届董事会独立董事 2025年第一次专门会议决议
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议于2025年10月10日以通讯方式举行。
会议应出席的独立董事人数3人，实际参加审议并进行表决的独立董事人数3人。会议由公司独立董事刘正军先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经本次会议与会独立董事认真审议，通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规定，经过认真的分析论证，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件，同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》经审阅公司向特定对象发行A股股票方案，并结合公司的实际情况，我们认为符合《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修订）等法律、法规、规范性文件的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》
公司本次发行拟募集资金不超过100,000万元（含本数），根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等有关规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次发行拟募集资金不超过100,000万元（含本数），根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等有关规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
本次发行的对象包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名（含35名）特定投资者，除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定条件的特定对象，赵岚女士及其他特定对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。赵岚女士系公司的第二大股东，系公司实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》，赵岚女士认购本次发行的A股股票的行为构成关联交易。本次发行涉及的关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易的定价方式公允、合理，赵岚女士参与本次认购体现了其对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）、《监管规则适用指引—发行类第7号》等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施及相关主体承诺等有关问题进行了落实，同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2025]5号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发[2025]68号）及《公司章程》的相关规定，公司编制了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》
为保障公司本次向特定对象发行A股股票顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜。本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关要求，经过认真的分析论证，我们认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人已就其自身及受其控制的其他企业与公司之间可能出现的同业竞争情况作出了相关承诺，该承诺可有效避免公司与控股股东及实际控制人之间可能出现的同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此决议。
能科科技股份有限公司
独立董事：文宗瑜、刘正军、温小杰
2025年10月10日
中财网