能科科技(603859):第五届董事会第二十一次会议决议
能科科技股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2025年10月10日14:00在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席的董事人数9人，实际出席的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（20192025 年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（ 年修订）等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟向特定对象发行A股股票，1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象和认购方式 本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 赵岚女士不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。赵岚女士的认购款总额为3,000万元。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。 公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 派发现金股利同时送股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。 公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过73,409,310股（含本数），最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量上限为准。 最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。 公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、募集资金金额及用途 本次发行预计募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、限售期 本次发行完成后，赵岚女士认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。 公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、股票上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。 公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。 公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10、本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票预案。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-051）和《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 公司本次发行拟募集资金不超过100,000万元（含本数），根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等有关规定，公司编制了关于本次发行方案的论证分析报告。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本议案回避表决。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司本次发行拟募集资金不超过100,000万元（含本数），根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等有关规定，公司编制了关于募集资金使用的可行性分析报告。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 公司本次发行的A股股票数量合计不超过73,409,310股（含本数），发行对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名符合相关法律、法规规定条件的特定对象。 赵岚女士参与本次发行的认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。 本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司实际控制人及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。 具体内容详见公司于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-052）。 公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本议案回避表决。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）、《监管规则适用指引—发行类第7号》等有关规定，公司编制了关于前次募集资金的使用情况报告。 具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施及相关主体承诺等有关问题进行了落实。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-053）。 公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本议案回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2025]5号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发[2025]68号）及《公司章程》的相关规定，公司编制了未来三年股东回报规划。 具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保障公司本次向特定对象发行A股股票顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：1、在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、限售期等与本次向特定对象发行A股股票有关的所有事宜； 2、决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协议等； 3、办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 4、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行A股股票的申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行A股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见； 5、根据发行结果，与本次发行的发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止、解除与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件； 6、授权公司董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整； 7、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜； 8、如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；9、根据本次发行的实际结果，办理变更注册资本、修改《公司章程》相应条款及向市场监督管理部门办理变更登记及有关备案手续等相关事宜；10、根据法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策变化及市场条件的变化情况，向上海证券交易所申请终止实施本次发行并撤回申请材料；11、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。 提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。 表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》同意公司于2025年10月27日召开2025年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-056）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 能科科技股份有限公司 董事会 2025年10月11日 中财网
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