奕瑞科技(688301):《奕瑞电子科技集团股份有限公司股东会议事规则》
股东会议事规则 第一章总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东依法行使权利。 公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或者委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会的召开应坚持从简的原则，不得给予出席会议的股东或者股东代理人额外的利益? 第六条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的交易事项； （十）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项； （十一） 审议批准《公司章程》第四十九条规定的关联交易事项； （十二） 审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。但下列情形除外： （一）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议； （二）股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五（三）法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则规定可以授权董事会或者其他机构和个人代为行使的其他情形。 第二章股东会的召集 第十条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定。 第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或者更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的50％以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50％以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，500 且超过 万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条的标准，公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规或者《公司章程》另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款规定。已经按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第二十条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过：(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 ( ) 七 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第(四)项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东（如有）、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东（如有）、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十一条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：(一) 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的关联交易，且超过3,000万元，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条第一款、第二款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照《公司章程》的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第二十三条 股东会的通知应包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 会务常设联系人姓名，电话号码； (五) 有权出席股东会股东的股权登记日； (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。 第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 拟讨论的事项涉及独立董事发表意见的，发布股东会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东（如有）及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，但不应因此变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。 第四章股东会的召开 第二十七条 公司召开股东会的地点为公司日常办公地或者股东会通知中规定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、法人或者其他组织股东应由法定代表人（或者负责人、执行事务合伙人）或者法定代表人（或者负责人、执行事务合伙人）委托的代理人出席会议。法定代表人（或者负责人、执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或者负责人、执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（或者负责人、执行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。 第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人或者其他组织股东的，应加盖法人或者其他组织单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十三条 委托人为法人或者其他组织的，由其法定代表人（或者负责人、执行事务合伙人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第三十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 第三十七条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第三十九条 除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第四十条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行,主持人根据实际情况,也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。 第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十二条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果,按持股数多的优先，持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。 第四十三条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会的报告,要求大会发言。 股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或者制止。 第四十四条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第四十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 第四十六条 股东会选举2名及以上独立董事，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第四十七条 累积投票制是指股东会选举董事（包括独立董事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十八条 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第四十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第五十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十二条 出席股东会的股东或者股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票。 系统查验自己的投票结果。 第五十四条 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上海证券交易所的交易时间段，通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的9：15-15：00。 第五十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人及出席或者列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员的姓名； （三）出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第五十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第五章股东会决议 第六十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)《公司章程》的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者《公司章程》规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前述影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十四条 关联股东在股东会审议关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第六十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公第六十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东（如有）、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第六章决议的执行 第六十九条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施。 第七十条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。 第七章附则 第七十一条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。 第七十二条 本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规由股东会及时进行修改完善。 第七十三条 本规则所称“以上”含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本规则所称“元”如无特指，均指人民币元。 第七十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第七十五条 本规则自股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。 中财网
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