奕瑞科技(688301):上海市方达律师事务所关于奕瑞电子科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划及2025年股票增值权激励计划的法律意见书
FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划及2025年股票增值权激励计划 的法律意见书 致：奕瑞电子科技集团股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）具有中华人民共和国境内的法律执业资格。根据奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的委托，本所担任奕瑞科技 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）及 2025年股票增值权激励计划（以下简称“本次股票增值权激励计划”，与本次限制性股票激励计划合称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划的有关事项出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）和适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年限制性股票激励计划（草案）》”）、《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2025年股票增值权激励计划（草案）》”，与《2025年限制性股票激励计划（草案）》合称“《激励计划（草案）》”）、《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法》（以下合称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件和核查意见、公司出具的书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 本所仅就与本次激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、内部控制等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次激励计划的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件。 本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、公司实施本次激励计划的条件 (一) 公司依法设立并有效存续 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，奕瑞科技为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，基本信息如下：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020年 8月 18日作出的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1823号）及公司相关公告文件，公司首次向社会公开发行人民币普通股 18,200,000股；2020年 9月 18日，公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为“奕瑞科技”，股票代码为“688301”。 根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。基于上述并经本所经办律师核查公司的工商登记资料、《公司章程》及根据公司的书面确认，公司系一家依法设立、有效存续且在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司，不存在根据相关中国法律及《公司章程》的规定需要终止的情形。 (二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 根据公司相关公告文件及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具体如下： 1、 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 26日出具的《奕瑞电子科技集团股份有限公司审计报告及财务报表（2024年度）》（信会师报字[2025]第 ZA11829号），公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、 根据公司于 2025年 4月 26日披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2024年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 26日出具的《奕瑞电子科技集团股份有限公司内部控制审计报告（2024年度）》（信会师报字[2025]第 ZA11830号），公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、 公司上市后最近 36个月内未出现过未按相关中国法律、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、 公司不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，奕瑞科技依法设立并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，奕瑞科技具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件。 二、本次激励计划的内容 根据奕瑞科技第三届董事会第二十次会议审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下： (一) 本次激励计划载明的事项 经审阅《2025年限制性股票激励计划（草案）》，《2025年限制性股票激励计划（草案）》包含本次限制性股票激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次限制性股票激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、授予与归属条件、本次限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次限制性股票激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制、公司/激励对象发生异动时本次限制性股票激励计划的处理、附则等内容。 经审阅《2025年股票增值权激励计划（草案）》，《2025年股票增值权激励计划（草案）》包含本次股票增值权激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次股票增值权激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、本次股票增值权激励计划股票增值权的有效期、授予日和行权安排、股票增值权的行权价格及确定方法、授予与行权条件、本次股票增值权激励计划的调整方法和程序、股票增值权的会计处理、本次股票增值权激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本次股票增值权激励计划的处理、附则等内容。 综上，本次激励计划符合《管理办法》第九条和《上市规则》第 10.7条的规定。 (二) 本次激励计划的具体内容 1、本次激励计划的股票种类、股票来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）及股票增值权。其中，限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股；股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币 A股普通股股票作为虚拟股票标的，在满足业绩考核目标的前提下，本次股票增值权激励计划对象劳动合同所在单位以现金方式支付行权价格与兑付价格（公司每一可行权日当天的股票收盘价）之间的差额，该差额即为每股激励额度。 综上，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条及《披露指南》第三条的规定。 2、本次激励计划的股票数量和分配 本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）及股票增值权两个部分。本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 250万份，占 2025年10月 9日公司股本总额（即 20,036.2704万股，下同）的 1.25%。其中，首次授予 227.3万份，占本次激励计划授予权益总数的 90.92%，占 2025年 10月 9日公司股本总额的 1.13%；预留 21.9万份，占本次激励计划授予权益总数的 9.08%，占 2025年 10月 9日公司股本总额的 0.11%。其中： A．限制性股票激励部分：根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为 206.00万股，占 2025年 10月 9日公司股本总额的 1.03%。其中，首次授予限制性股票 186.30万股，占 2025年 10月 9日公司股本总额的 0.93%，占本次限制性股票激励计划拟授予限制性股票总数的 90.44%；预留限制性股票 19.70万股，占 2025年 10月 9日公司股本总额的 0.10%，占本次限制性股票激励计划拟授予限制性股票总数的 9.56%。 B．股票增值权激励部分：根据《2025年股票增值权激励计划（草案）》，本次股票增值权激励计划拟授予的股票增值权数量为 44.00万份，占 2025年 10月9日公司股本总额的 0.22%。其中，首次授予股票增值权 41.00万份，占 2025年10月 9日公司股本总额的 0.20%，占本次股票增值权激励计划拟授予股票增值权总数的 93.18%；预留股票增值权 3.00万份，占 2025年 10月 9日公司股本总额的 0.01%，占本次股票增值权激励计划拟授予股票增值权总数的 6.82%。 综上，本次激励计划规定了限制性股票和股票增值权的授予数量及其比例、分期授予和预留权益的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的规定。 截至本法律意见书出具之日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划、公司 2023年第三次临时股东大会审议通过的 2023年限制性股票与股票期权激励计划尚在实施中。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第10.8条的规定。 3、激励对象获授的限制性股票和股票增值权的分配情况 A. 限制性股票的分配情况 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
B. 股票增值权的分配情况 根据《2025年股票增值权激励计划（草案）》，本次股票增值权激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
根据《激励计划（草案）》以及公司的书面确认，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中激励对象获授限制性股票和股票增值权的分配情况符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。 4、本次激励计划的有效期、授予日、归属/行权安排和禁售期 (1) 有效期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中，限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月；股票增值权激励计划的有效期为自股票增值权首次授予日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 (2) 授予日 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《披露指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 预留部分限制性股票/股票增值权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 (3) 归属/行权安排 A. 限制性股票激励计划的归属安排 本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自授予日起 17个月后，预留授予的限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次限制性股票激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。 在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留授予部分的限制性股票归属安排如下表所示：
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本次限制性股票激励计划的规定作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 B. 股票增值权激励计划的行权安排 本次股票增值权激励计划首次授予的股票增值权自授予之日起 17个月后，预留授予的股票增值权自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为本次股票增值权激励计划有效期内的交易日。但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票有限制的期间内不得行权。 在本次股票增值权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本次次激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可行权日必须为交易日。 本次股票增值权激励计划首次授予的股票增值权的行权安排如下表所示：
预留授予部分的股票增值权行权安排如下：
在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，由公司按本次股票增值权激励计划的规定作废失效。 (4) 禁售期 激励对象通过本次限制性股票激励计划所获授公司限制性股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 B. 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 C. 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属/行权安排和禁售期的规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规则》第 10.7条的规定。 5、限制性股票及股票增值权的授予价格/行权价格及其确定方法 (1) 限制性股票的授予价格及其确定方法 A. 限制性股票的授予价格 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股人民币 100.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股人民币 100.00元的价格购买公司定向发行的 A股普通股。 B. 授予价格的确定方法 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划限制性股票的首次授予价格的定价方法为自主定价，授予价格为 100.00元/股。 （一）本次限制性股票激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价为 119.60元/股，本次授予价格为前 1个交易日公司股票交易均价的 83.61%； （二）本次限制性股票激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价为 114.06元/股，本次授予价格为前 20个交易日公司股票交易均价的 87.67%； （三）本次限制性股票激励计划草案公布前 60个交易日的公司股票交易均价为 104.65元/股，本次授予价格为前 60个交易日公司股票交易均价的 95.55%； （四）本次限制性股票激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价为 97.59元/股，本次授予价格为前 120个交易日公司股票交易均价的 102.47%。 本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第 10.6条的有关规定。 (2) 股票增值权的行权价格及其确定方法 A. 股票增值权的行权价格 根据《2025年股票增值权激励计划（草案）》，股票增值权激励计划的行权价格为每股人民币 115.67元。 B. 行权价格的确定方法 根据《2025年股票增值权激励计划（草案）》，本次股票增值权激励计划首次授予股票增值权的行权价格为本次股票增值权激励计划草案公布前一交易日的收盘价，为 115.67元/股。 本次股票增值权激励计划预留授予股票增值权行权价格与首次授予的股票增值权的行权价格相同。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划股票增值权的行权价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的有关规定。 6、限制性股票及股票增值权的授予和归属/行权条件 根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划设置了关于限制性股票及股票增值权的授予条件和归属/行权条件，具体包括公司层面和个人层面的绩效考核要求，该等指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条以及《上市规则》第 10.2条、第 10.7条的规定。 7、其他 《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、调整方法和程序、会计处理、实施、授予、归属/行权及变更、公司/激励对象各自的权利义务、争议解决机制、公司/激励对象情况发生异动时激励计划的处理等内容进行了规定。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定。 三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序 根据公司提供的资料，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序： (一) 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会予以审议。 (二) 2025年 10月 10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2025第三次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2025年限制性股票激励计划及 2025年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。 (三) 2025年 10月 10日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2025年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。拟作为激励对象的关联董事 Tieer Gu、Richard Aufrichtig已回避表决。 (四) 2025年 10月 10日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2025年限制性股票激励计划及 2025年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。 (五) 2025年 10月 10日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）和 2025年股票增值权激励计划（草案）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为： “1、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定激励计划的主体资格。 2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。公司本次激励计划激励对象未包括公司的独立董事、监事。 本次首次授予激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。董事会薪酬与考核委员会将于股东大会审议股权激励前 5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。 3、《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票/股票增值权的授予安排、归属/行权安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予/行权价格、任职期限、归属/行权条件、归属/行权日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 公司本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。 5、公司实施公司本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司实施本次激励计划。” 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定，本次激励计划尚待公司股东大会审议通过。 四、本次激励计划激励对象的确定 1、激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关中国法律和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合《管理办法》第八条（与《上市规则》第 10.4条规定冲突的部分除外）以及《上市规则》第 10.4条的相关规定。 2、激励对象确定的职务依据 参与本次激励计划的激励对象包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干。 (二) 激励对象的范围 1、限制性股票 本次限制性股票激励计划涉及的首次授予激励对象共计 188人，占公司截至2024年 12月 31日员工总数 2,059人的 9.13%，包括： A、公司高级管理人员； B、 公司核心技术人员； C、 核心骨干。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次限制性股票激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次限制性股票激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 同时，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本次限制性股票激励计划的原因在于公司所处行业人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；本次对外籍员工进行股权激励，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 后 12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，预留权益的授予对象应当在本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 2、股票增值权 本次股票增值权激励计划涉及的首次授予激励对象共计 11人，占公司截至2024年 12月 31日员工总数 2,059人的 0.53%，包括： A、公司董事和高级管理人员； B、 核心骨干。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。本次股票增值权激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次股票增值权激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。为免疑义，激励对象中董事、高级管理人员获授的股票增值权收益属于基本工资或报酬外的薪酬，根据《公司章程》及相关法律法规要求，具体方案及董事、高级管理人员薪酬情况需经公司董事会和/或股东大会履行审议程序后批准。 本次股票增值权激励计划的首次授予激励对象包含公司实际控制人、外籍人员 Tieer Gu先生和董事、外籍人员 Richard Aufrichtig先生。Tieer Gu先生为公司董事长、总经理以及核心技术人员，Richard Aufrichtig先生作为公司董事，两位均是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对 Tieer Gu先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。 因此，本次股票增值权激励计划将实际控制人 Tieer Gu先生、董事 Richard Aufrichtig先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 根据《2025年股票增值权激励计划（草案）》，预留权益的授予对象应当在本确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条（与《上市规则》第 10.4条规定冲突的部分除外）、第十五条第二款以及《上市规则》第 10.4条的相关规定。 (三) 激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露义务 根据公司的确认，公司将在第三届董事会第二十次会议审议通过与本次激励计划相关的议案之日及时按照《证券法》《管理办法》等中国法律的规定在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会会议决议及核查意见、《考核办法》等文件。 综上，本所经办律师认为，公司应当于第三届董事会第二十次会议审议通过与本次激励计划相关的议案之日及时按照中国法律的相关规定公告与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照《证券法》《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定，就本次激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，就本次限制性股票激励计划，激励对象的资金来源为其自筹资金；就本次股票增值权激励计划，以公司人民币A股普通股股票作为虚拟股票标的，在满足业绩考核目标的前提下，由激励对象劳动合同所在单位以现金方式向激励对象支付行权价格与兑付价格之间的差额，不涉及到实际股份买卖。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反相关中国法律的情形。 本次激励计划依法取得了现阶段必要的批准和授权，尚待公司股东大会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 综上，本所经办律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反相关中国法律的情形。 八、关联董事回避表决情况 公司于 2025年 10月 10日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2025年第三次临时股东大会的议案》等相关议案；拟作为激励对象的关联董事 Tieer Gu、Richard Aufrichtig已回避表决。 九、结论意见 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关中国法律的情形；作为激励对象的关联董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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