奕瑞科技(688301):《奕瑞电子科技集团股份有限公司募集资金管理办法》
募集资金管理办法 第一章总则 第一条 为规范奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险， 确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《奕瑞电子科技集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但 不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保该办法的有效实施。募集资金管理办法应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企 业遵守本办法。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 第二章募集资金存储 第七条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并 抄送保荐机构或者独立财务顾问； （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集 资金专户资料； （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司应当在上述协议签订后及时公告。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问 变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相 关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时报告证券交易所 备案并公告。 第三章募集资金使用 第九条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%； 4、募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资 计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集 资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应 当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情 况。 第十条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意 见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前 的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情 形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施 等情况。 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关 联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十二条 募集资金使用依照下列程序申请和审批： （一）具体使用部门填写申请表； （二）财务负责人签署意见； （三）总经理或其授权人员审批； （四）财务部门执行。 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金转入募集资金专户后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人 员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难 的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问 发表明确意见并履行信息披露义务后方可实施。 第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账 户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保 本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露 下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第十六条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十七条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常 进行； （二）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月； （三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如 适用）； （四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者 间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易。 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，额度、期限等 事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当 发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明 确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应 当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明 确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资 金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目 及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的 可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率 等信息。 资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进 行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董 事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公 司应当及时披露相关信息。 第十九条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构 或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议 通过后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的可以免于履行前款 程序，其使用情况应在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。 第四章募集资金投向变更 第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。 公司存在下列情形的，属于募集资金用途变更应当由董事会依法作 出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会 审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或永久补充流动 资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定为募集资金 用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问 应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变 化的主要原因及前期相关意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或 者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相 关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机 构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信 息。 公司依据本办法第十四条、第十七条、第十八条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为 擅自改变募集资金用途。 第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。 第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相 关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章募集资金使用管理与监督 第二十五条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资 计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第二十六条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议 并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集 资金专项报告》中解释具体原因。 第二十七条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或 者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和 使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督 导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时 向上海证券交易所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露 年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；（十）证券交易所要求的其他内容。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告并披露。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向上海证券交易所报告。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章附则 第二十八条本办法由公司董事会负责制定、解释与修订。 第二十九条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第三十条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定为准；本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时 修订。 第三十一条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十二条本办法自董事会审议通过之日起生效实行，修订时亦同。 中财网
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