奕瑞科技(688301):《奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会议事规则》
董事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本董事会议事规则（以下简称“本规则”）。 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产。 本规则对公司全体董事具有约束力。 第二条 董事会 公司设董事会，董事会由7至9名董事组成。董事会应有1名由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 选举董事时，公司应当在股东会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 第四条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第五条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第六条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第八条 董事会依法行使下列职权： （1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2） 执行股东会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（6） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （7） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （8） 决定公司内部管理机构的设置； （9） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （10） 制定公司的基本管理制度； （11） 制订《公司章程》的修改方案； （12） 管理公司信息披露事项； （13） 向股东会提请聘任或解聘对公司财务报表进行审计的会计师事务所；（14） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （15） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。其中，公司对外捐赠的，单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，或达到其他法律法规要求董事会审议的标准，由公司董事会批准后实施；单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元，或达到其他法律法规要求股东会审议的标准，由公司股东会批准后实施；未达到董事会、股东会审批标准的，由总经理决定。 在与有关的法律、法规、规章和规范性文件不冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占10% 公司最近一期经审计总资产的 以上； （2） 交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3 10% （） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的以上； （4） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （6） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。 第十二条以下日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应提交董事会审议通过：（1） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （2） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元； （3） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （4） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第十三条公司与关联人发生的以下关联交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议通过： （1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （2） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用前款规定：（1） 与同一关联人进行的交易； （2） 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十五条董事长行使下列职权： （1） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （2） 督促、检查董事会决议的执行； （3） 在发生紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （4） 董事会授予的其他职权。 第十六条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十七条定期会议的提案 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十八条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （1） 董事长认为必要时； （2） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （3） 三分之一以上董事联名提议时； （4） 审计委员会提议时； （5） 二分之一以上独立董事提议时； （6） 总经理提议时； （7） 《公司章程》规定的其他情形。 第十九条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（1）提议人的姓名或者名称； （2）提议理由或者提议所基于的客观事由； （3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （4）明确和具体的提案； （5）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 两名及以上独立董事认为董事会会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十二条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不能召集时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第二十三条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将会议通知通过书面或电子邮件方式，提交全体董事、审计委员会以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 召开董事会临时会议的，经公司董事会全体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十四条会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议时间、地点； （2） 会议期限； （3）会议召开方式； （4）拟审议的事项（会议提案）； （5）发出通知的日期； （6）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （7）董事表决所必需的会议材料； （8）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （9）联系人和联系方式； 1 3 口头会议通知至少应包括上述第（）、（）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十五条会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十六条会议的召开 董事会会议须有过半数董事（下称“董事会会议法定人数”）出席方可召开。董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。 审计委员会成员可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十七条亲自出席和委托出席 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明： （1）委托人和受托人的姓名； （2）委托人对每项提案的简要意见； （3）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （4）委托人的签字或盖章、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十八条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权不明确的委托； （4）一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十九条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第三十条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意见。 对于根据《管理办法》的规定需要经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十一条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第三十二条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十三条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十四条表决结果的统计 采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十五条决议的形成 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事超过半数对该提案投赞成票。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十六条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （1）有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及上市规则规定董事应当回避的情形； （2）董事本人认为应当回避的情形； （3）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第三十七条不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十八条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十九条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十一条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十二条会议记录 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 会议记录应当包括以下内容： （1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（3） 会议议程； （4） 董事发言要点； （5） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； （6） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十三条董事签字 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录上签字确认。董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议，并应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签字。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。 第四十四条决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十五条决议的执行 董事长应当督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证券监督管理委员会和证券交易所报告。 第四十六条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第四十七条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第四十八条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守《公司章程》《董事会秘书工作细则》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。 第四十九条附则 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，均不含本数。本规则所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。本规则所称“元”如无特指，均指人民币元。 本规则由公司董事会制定，报公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。 本规则由董事会负责解释。 中财网
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