福能股份(600483):福能股份向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告
福建福能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告 保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司 联席主承销商：华福证券有限责任公司 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。特别提示 福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”、“发行人”或“公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“兴业证券”）、华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”，与兴业证券、华福证券合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第227号〕）《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发〔2025〕47号）（以下简称“《实施细则》”）《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号——上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函〔2021〕323号）《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号——上市公司证券发行与承销备案（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）等相关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“福能转债”）。 本次可转债发行已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1973号文同意注册。《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）与《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025年10月10日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行（以下简称“网上发行”）。请投资者认真阅读本公告本次向不特定对象发行可转债在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下： 1、本次发行38.02亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计3,802.00万张，380.20万手，按面值发行。 2、原股东优先配售特别关注事项 原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。 本次发行没有原股东通过网下方式配售。 本次发行的原股东优先配售日及缴款日为2025年10月13日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为2025年10月13日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704483”，配售简称为“福能配债”。 3、原股东实际配售比例未发生调整。《发行公告》披露的原股东优先配售比例为0.001371手/股。截至本次发行可转债股权登记日（2025年10月10日，T-1日）公司可参与配售的股本数量未发生变化，因此原股东优先配售比例未发生变化。请原股东于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“福能配债”的可配余额，作好相应资金安排。 4、发行人现有总股本2,780,137,800股，无回购专户库存股，剔除发行人控股股东增持贷专户8,899,520股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为2,771,238,280股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,802,000手。 5、本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2025年10月10日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 6、原股东可优先配售的福能转债数量为其在股权登记日（2025年10月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有福能股份的股份数量按每股配售1.371元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001371手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 发行人原股东的优先配售均通过上交所交易系统进行，配售简称为“福能配债”，配售代码为“704483”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 7、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“福能发债”，申购代码为“733483”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。 联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2025年10月16日（T+3日）前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。 8、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 本次发行认购金额不足380,200.00万元的部分由联席主承销商余额包销。包销基数为380,200.00万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为114,060.00万元。 当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 9、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2025年10月10日（T-1日），该日收市后在中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。 10、本次发行的优先配售日和网上申购日为2025年10月13日（T日）。 11、本次发行的福能转债不设定持有期限制，投资者获得配售的福能转债上市首日即可交易。 12、上交所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，上市公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员参与本公司可转债申购、交易、转让的，不适用前述要求。 13、本次发行的可转债转股股份全部来源于新增股份。 14、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读为2025年10月9日（T-2日）刊登的《发行公告》及披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书摘要及募集说明书全文。 一、向原股东优先配售 （一）发行对象 本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025年10月10日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 （二）优先配售数量 原股东可优先配售的福能转债数量为其在股权登记日（2025年10月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.371元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001371手可转换公司债券。 原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配福能转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“福能配债”的可配余额。 发行人现有总股本2,780,137,800股，无回购专户库存股，剔除发行人控股股东增持贷专户8,899,520股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为2,771,238,280股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,802,000手。 （三）原股东的优先认购方法 1、原股东优先配售的重要日期 股权登记日：2025年10月10日（T-1日）。 原股东优先配售认购及缴款日：2025年10月13日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 2、原股东的优先认购方式 原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。配售代码为“704483”，配售简称为“福能配债”。每个账户最小申购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配福能转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请原股东仔细查看证券账户内“福能配债”的可配余额。 原股东持有的“福能股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 3、原股东优先认购及缴款程序 （1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“福能配债”的可配余额。 （2）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 （3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 （4）原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 （5）原股东的委托一经接受，不得撤单。 （四）原股东参与网上申购 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 二、网上向一般社会公众投资者发行 （一）发行对象 持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 （二）发行数量 本次福能转债的发行总额为38.02亿元。本次发行的福能转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。 （三）发行价格 本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。 （四）申购时间 2025年10月13日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 （五）申购方式 参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。 （六）申购办法 1、申购代码为“733483”，申购简称为“福能发债”。 2、申购价格为100元/张。 3、参与本次网上发行的每个证券账户的最小申购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则整笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以2025年10月10日（T-1日）日终为准。 5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。 （七）申购程序 1、办理开户手续 凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2025年10月13日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。 2、申购手续 申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 （八）配售原则 2025年10月13日（T日）投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与联席主承销商按照以下原则配售可转债： 1、当网上有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，按投资者的实际有效申购量配售； 2、当网上有效申购总量大于最终确定的网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手可转债。 中签率=（最终确定的网上发行数量÷网上有效申购总量）×100% （九）配号与抽签 若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。 1、申购配号确认 2025年10月13日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。 2025年10月14日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。 2、公布中签率 2025年10月14日（T+1日），发行人与联席主承销商将在《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》中公布本次发行的网上中签率。 3、摇号抽签、公布中签结果 2025年10月14日（T+1日），在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。 2025年10月15日（T+2日），发行人和联席主承销商将在《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布摇号中签结果。 4、确定认购数量 2025年10月15日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购福能转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。 （十）中签投资者缴款 2025年10月15日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 （十一）放弃认购可转债的处理方式 网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。 投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见2025年10月17日（T+4日）披露的《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。 （十二）结算与登记 1、2025年10月16日（T+3日），中国结算上海分公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。 2、本次网上发行福能转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。 三、中止发行安排 当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。中止发行时，投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。 四、包销安排 本次发行采用向原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，本次发行认购金额不足380,200.00万元的部分由联席主承销商余额包销。包销基数为380,200.00万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为114,060.00万元。 当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 五、发行人和联席主承销商 （一）发行人：福建福能股份有限公司 联系地址：福建省福州市晋安区塔头路396号福建能源石化大厦17层 联系电话：0591-86211273 联系人：汪元军 （二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司 联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦19楼 联系电话：021-20370808 联系人：销售交易业务总部股权资本市场处 （三）联席主承销商：华福证券有限责任公司 联系地址：上海市浦东新区滨江大道5129号陆家嘴滨江中心N1幢8楼 联系电话：021-20657954 联系人：资本市场部 （四）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦10层 联系电话：010-56051619 联系人：股权资本市场部 发行人：福建福能股份有限公司 保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司 联席主承销商：华福证券有限责任公司 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 2025年10月13日 中财网
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