[分配]保隆科技(603197):上海精诚磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司差异化分红之法律意见书
致：上海保隆汽车科技股份有限公司 上海精诚磐明律师事务所 关于上海保隆汽车科技股份有限公司 差异化分红之法律意见书 上海精诚磐明律师事务所（下称“本所”）接受上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第 7号》）等法律、行政法规和规范性文件以及《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就公司2025年半年度权益分派所涉及的差异化分红及其除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关法律事项出具本法律意见书。 本所律师依据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或者存在并为本所律师所了解的事实出具法律意见。本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次差异化分红有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅就与公司本次差异化分红相关的法律事项发表意见。本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、财务事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件或公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 正 文 一. 本次差异化分红申请的原因和依据 公司董事会根据2024年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会进行中期分红方案的议案》，于2025年8月27日召开第七届董事会第二十八次会议并审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》。鉴于公司2025年半年度权益分派实施时涉及公司回购的股份，故公司本次拟实施差异化分红。 1.1 公司股份回购情况 截至本次差异化分红申请前，公司回购股份情况如下： 公司于2025年4月28日召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金及股票回购专项贷款回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过59.00元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 根据公司于2025年8月12日刊发的《关于股份回购比例达1%、股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2025年8月12日，公司完成本次股份回购，公司根据上述回购方案累计回购2,507,817股，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。 1.2 差异化分红依据 根据《公司章程》规定，公司持有的本公司股份不参与分配利润，同时《回购规则》《自律监管指引第7号》亦规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。 基于上述规定，公司回购专用证券账户内2,507,817股股份不参与公司2025年半年度权益分派，故公司2025年半年度利润分配实施差异化分红。 二. 本次差异化分红方案 2.1 根据公司2025年8月29日刊发的《2025年半年度利润分配方案公告》，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数分配利润。具体分红方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.32元（含税）。截至2025年8月27日，公司总股本213,622,771股，扣除回购专用证券账户中的2,507,817股，即拟以211,114,954股为基数，以此计算合计拟派发现金红利67,556,785.28元（含税）。 最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。如在该公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 三. 本次差异化分红除权除息的计算方式 3.1 根据《上海证券交易所交易规则》规定，除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。 鉴于本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，无送股或资本公积转增股本，因此公司流通股份变动比例为“0”。据此，除权（息）参考价格公式简化为：除权（息）参考价格＝前收盘价格-现金红利。 截至2025年10月9日（即本次差异化分红申请日前一交易日），公司总股本为213,659,719股，扣除公司回购专用账户内2,507,817股不参与利润分配的股份，参与分配的股本总数为 211,151,902股。以公司2025年10月9日的公司股票收盘价43.73元/股计算，具体除权除息方案的计算方式如下： （1）实际分派计算的除权（息）参考价格 根据公司董事会通过的《2025年半年度利润分配方案》，实际分派的现金红利为0.32元/股。实际分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利=43.73-0.32=43.41元/股。 （2）虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）/总股本=211,151,902×0.32÷213,659,719≈0.3162元/股。虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=43.73-0.3162=43.4138元/股。 （3）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）|/根据实际分派计算的除权除息参考价格。除权除息参考价格影响=|（43.41-43.4138）|÷43.41≈0.01%。 3.2 综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。 四. 结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红及其除权除息处理事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页） 中财网
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