华大智造(688114):中信证券股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司就COOLMPS测序技术签署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专利并进行授权收入分成的核查意见
关于深圳华大智造科技股份有限公司 就CoolMPS测序技术签署授权许可协议 暨受让与关联方相关共有专利并进行授权收入分成 的核查意见 上海证券交易所: 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，对华大智造就CoolMPS测序技术签署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专利并进行授权收入分成事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、交易概述及审议程序 （一）本次交易的基本情况 1、CoolMPS测序技术对外独占授权 公司全资子公司MGIUSLLC（以下简称“MGILLC”）及Complete Genomics,Inc（. 以下简称“CGI”）与SwissRocketsAG（以下简称“SwissRockets”）签署《授权许可协议》（以下简称《许可协议》），将公司的CoolMPS测序技术（以下简称“CoolMPS”或“无损碱基测序技术”）及通用测序技术（含stLFR和cLFR等所涉及测序仪、芯片及建库试剂等产品所需底层技术，以下简称“通用测” SwissRockets 序技术）有偿授权给 。在亚太及大中华（包括中国大陆、香港、 澳门和台湾）以外区域的全球范围内，SwissRockets将获得CoolMPS测序技术相关的专利、技术秘密（Know-How）及商标的独占许可；并在上述区域内获得通用测序技术的普通许可，但均仅限用于CoolMPS产品领域。MGILLC及CGI将负责CoolMPS测序技术转移、产品研发及商业化技术支持，SwissRockets负责CoolMPS测序产品的开发及商业化活动。 根据《许可协议》，本次交易正常履约至独占授权期满，MGILLC及CGI1.2 可获得合计不低于 亿美元的首付款、里程碑付款及销售分成，其中包括一次性不可退还的首付款2,000万美元、里程碑付款2,000万美元以及按许可产品净销售额阶梯制一定百分比的特许权使用费。 2、公司受让与关联方共有部分CoolMPS测序技术及stLFR建库技术专利公司及华大研究院作为共同转让方，拟签署《技术转让（专利权）合同》（以下简称《转让协议》）。公司受让由本公司与关联方华大研究院共同持有的部分CoolMPS测序技术及stLFR建库技术相关专利权。自合同生效之日起至标的专利的专利权完成转让登记期间（以下简称“专利转让过渡期”），公司及合并报表范围的子公司获得在全球范围内利用标的专利实施终端产品的独家许可，华大研究院及其合并报表范围内的子公司均不可再实施标的专利，同时，公司有权在前述专利许可的范围内，单方决定将其取得的全部或部分专利许可分许可给第三方以实施终端产品。 技术转让费用为受让方对外授权/许可全部或部分上述标的专利而收到的授权/许可费用扣除1）因授权/许可费用调整、计费错误而产生的任何折扣或抵免；2）实际发生的税费及其他政府收费；以及3）其他各方确认可扣除的金额后的净收入（以下简称“净收入”）的20%。 （二）审议程序情况 公司于2025年10月12日召开公司第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于就CoolMPS测序技术签署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专利并进行授权收入分成的议案》，本次交易中MGILLC、CGI与SwissRocket签署CoolMPS测序技术授权许可协议的事项不属于关联交易，华大研究院系公司关联方，公司受让部分公司与华大研究院共有的CoolMPS测序技术及stLFR建库技术专利的事项属于关联交易，上述交易均不属于重大资产重组事项，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需二、交易对方情况介绍 （一）《许可协议》涉及的交易对手方 1、交易对方基本信息 SwissRockets系一家位于瑞士巴塞尔的创新型综合企业，成立于2018年，旗下汇聚了多家在细分领域领先的生物技术公司，在瑞士、塞尔维亚和美国均设有子公司，肿瘤学和传染病领域是其重点研发领域。2025年3月，美国公共卫生领域上市公司EmergentBioSolution（s纽约证券交易所股票代码：EBS）与SwissRockets达成投资协议，并与SwissRockets旗下RocketvaxLtd达成战略合作关系，以支持其研究、基础设施发展以及创新生物技术产品组合的扩展。 2、对方履约能力说明 根据普华永道瑞士会计师事务所出具的审计报告，截至2024年12月31日，SwissRockets的总资产为5,769,314.71瑞士法郎、所有者权益为4,138,373.10瑞士法郎；2024年，SwissRockets实现营业收入5,433,013.10瑞士法郎、净利润-14,377,290.51瑞士法郎。SwissRockets经营状况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力和支付能力。 （二）《转让协议》涉及的交易对手方 1、关联交易对方基本信息
单位：人民币万元
华大研究院系深圳市科技创新委员会举办设立的深圳市十大基础科研机构，以探索前沿科学研究为目的，不以产业化和商业应用为目标，不具备商业化的基础条件，其与公司共同持有部分CoolMPS测序技术及stLFR建库技术相关专利。 公司取得上述专利后将根据《许可协议》通过MGILLC和CGI统一对SwissRockets进行授权。 4、经国家企业信用信息公示系统查询，本次交易的对手方均不存在被列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业信息的情形。 三、交易标的基本情况 （一）《许可协议》涉及的技术 CoolMPS测序技术系公司的高通量测序技术之一，其核心在于采用未标记的可逆终止子进行聚合反应，并通过特异性抗体识别来实现碱基判读。相比于传统的荧光直接标记核苷酸技术，抗体识别的优势在于无需对碱基进行化学修饰，新合成链上的碱基保持天然状态，避免了因去除荧光标记而产生的疤痕对后续聚合效率和荧光信号的干扰，有利于DNA聚合酶高效、稳定地进行连续聚合；同贝数的DNA纳米球（DNB）能够获得更强的荧光信号和更高的信噪比，从而有效提升了测序数据的准确性，提升了测序读长。 此次对外独占授权的交易标的为CoolMPS测序技术相关专利、技术秘密及商标。 同时，为保障被许可方能够顺利实施终端产品并实现商业化，公司同时以普通许可的方式，向被许可方授予了实施该等终端产品所必需的通用测序技术相关的专利、技术秘密及商标的使用权。该普通许可的范围仅限于支持被许可方在授权地域内开发、生产、销售与CoolMPS技术配套的终端产品，被许可方不得将上述通用测序技术所涉及的专利、技术秘密及商标的许可权利用于CoolMPS技术以外的任何其他测序产品。 （二）《转让协议》涉及的技术 公司受让由本公司与关联方华大研究院共同持有的部分CoolMPS测序技术及stLFR建库技术相关专利权。专利转让过渡期及转让完成后，公司均可在专利许可的范围内，单方决定将其取得的全部或部分专利许可分许可给第三方以实施终端产品。 （三）权属关系 本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制知识产权授权或者产品经销的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍知识产权授权或者产品经销的其他情况。 四、交易标的定价情况 （一）定价原则、方法及依据 参照行业收费情况，结合自身实际，各方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同，遵循了市场价格以及平等协商原则，主要参照市场公允价格，由交易各方协商确定。 （二）交易定价合理性分析 1、定价方法 定价方法采用收益法,许可费用节省法即根据委估技术类产品经济年限内企 业预测的销售收入，然后乘以许可费率得出未来各年的技术收益，再以适当的折 现率对技术收益进行折现，得出的现值之和即为委估技术的评估价值，其基本计 算模型如下：式中：Ps----技术类无形资产的评估值 Ri----第i年企业的预期销售收入 n----收益期限 K----许可费率 r----折现率 2、评估依据及结论 根据北方亚事资产评估有限责任公司以2025年8月31日为评估基准日出具的《MGIUSLLC及CompleteGenomics,Inc.拟对外授权使用无形资产涉及该无形资产价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-1153号），截至评估基准日深圳华大智造科技股份有限公司等拟对外独占及普通授权使用的无形资产在2025年8月31日的价值为10,632.08万美元。 按照专利产品的销售预测情况以及产权持有人的不同，区分两个维度的价值情况，其价值情况分别如下： （1）根据专利技术产品在全球各区域销售预测情况，其在各区域的使用权价值如下： 单位：万美元
专家打分法是行业专家对各专利技术所处阶段、对收益的贡献程度、对专利资产包的整体战略匹配程度等方面进行综合考虑及判断，然后进行分项打分得出各专利在整个无形资产包中的贡献比重。评估人员以此为基础计算出各产权持有人对应使用权价值，具体结果如下： 单位：万美元
（一）《许可协议》 1、协议的签署情况及许可事项 公司全资子公司MGILLC及CGI与SwissRockets签署《许可协议》，将 公司的CoolMPS测序技术及通用测序技术有偿授权给SwissRockets。在亚太及SwissRockets 大中华（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）以外区域的全球范围内，将获得CoolMPS测序技术相关的专利、技术秘密及商标的独占许可；并在上述区域内获得通用测序技术的普通许可，但均仅限用于CoolMPS产品领域。MGILLC及CGI将负责CoolMPS测序技术转移、产品研发及商业化技术支持，SwissRockets负责CoolMPS测序产品的开发及商业化活动。 此外，SwissRockets有权扩展上述授权的区域范围至亚太区及大中华区，如SwissRockets在2026年12月31日前行权则按照《许可协议》约定的价格向MGILLC支付授权费（如公司保留大中华区权利，则授权费在前述条件下减半）；如SwissRockets在2026年12月31日后行权，则由双方协商确定。 2、首付款 《许可协议》生效后30天内，SwissRockets将向MGILLC支付一次性不可退还的首付款2,000万美元。 3、里程碑付款 SwissRockets应于MGILLC及CGI完成技术转让之日或2026年12月31 日孰早者之前支付2,000万美元。 4、销售收入分成 自SwissRockets在被授权区域实现首次商业化销售起，将根据每年被许可技术相关产品净销售额阶梯制一定百分比计算并支付特许权使用费。 5 、协议的生效条件 经各方签订并经双方有权机构批准后生效。 6、协议的终止及影响 SwissRockets可在支付完首付款后通过提前30日发送通知而提前终止本协议，协议终止之后，SwissRockets被许可的所有权利及分许可将自动终止，但其已支付给公司的首付款、里程碑付款及收入分成则不予退还。 7、适用法律 本协议的所有方面（包括其有效性、解释和履行）均应受瑞士法律管辖，并以瑞士国内法为准据法，而不考虑任何可能导致适用其他司法管辖区法律的冲突法规则或原则。 （二）《转让协议》 1、协议主体 转让方二：华大智造 “转让方一”与“转让方二”以下合称“转让方” 受让方：华大智造 2、协议的签署情况及许可事项 转让方同意将其所有的37项CoolMPS测序技术及stLFR建库技术专利的专利权转让给受让方，受让方受让并支付相应的转让价款。在专利转让过渡期，公司及合并报表范围的子公司获得在全球范围内利用标的专利实施终端产品的独家许可，华大研究院及其合并报表范围内的子公司均不可再实施标的专利，同时，公司有权在前述专利许可的范围内，单方决定将其取得的全部或部分专利许可分许可给第三方以实施终端产品。 3、技术转让费用 技术转让费用为受让方对外授权/许可全部或部分标的专利而收到的净收入的20%。 4、违约责任 4.1转让方的违约责任： a）如由于转让方过错致使标的专利终止或者无效的，转让方应当赔偿受让方相应损失，包括但不限于赔偿金、违约金、仲裁费用、诉讼费用、律师费用、公证费用、鉴定费用、差旅费用以及因此产生的其他损失，且受让方有权单方解除本合同且无需承担任何违约责任。 b）如转让方未遵守本合同第二条的约定完成标的专利的转让，则转让方应当赔偿受让方相应损失，包括但不限于赔偿金、等同于违约行为发生转让费用的违约金、仲裁费用、诉讼费用、律师费用、公证费用、鉴定费用、差旅费用以及因此产生的其他损失，且受让方有权单方解除本合同且无需承担任何违约责任。 4.2 受让方的违约责任 a）受让方未按时支付全部或部分转让费用的，且经转让方书面催告后30日内仍未履行支付义务的，每逾期一日应当以应付未付款为基准向转让方支付0.5‰的违约金。 b）受让方承诺应在本合同约定的范围内使用标的专利。超出合同约定的范围许可第三方使用、泄露标的专利或者与标的专利相关的某一环节的，转让方有权要求受让方停止违约行为，由此产生的经济损失和赔偿责任由各方另行协商。 5、协议生效条款 自各方签字并盖章且经过受让方董事会、股东大会审议通过之后生效。 6、法律适用及争议解决 本合同的生效、解释和履行，适用中华人民共和国（不含港澳台地区）法律。 因本合同履行引发争议的，各方应当先友好协商解决，协商不成的，由深圳市盐田区人民法院管辖。 六、本次交易涉及的担保情况 （一）担保情况概述 MGILLC、CGI与SwissRockets签署的《许可协议》约定，CGI和MGILLC应对彼此在《许可协议》项下的所有义务、职责、履行、作为和不作为承担连带责任。 （二）被担保人基本情况 1、MGIUSLLC 1.1成立日期：2025年6月11日 1.2 2904ORCHARDPARKWAYSANJOSE,CA95134 注册地点： 1.3实缴股本：0美元 1.4主营业务：仪器及其配套软件与控制程序和试剂耗材进出口、销售、租赁及配套服务（包括技术咨询、代理服务、售后服务等） 1.5 CompleteGenomics,Inc. 股权结构及与公司关系：公司通过 间接持有其 100%股权，系公司全资子公司。 1.6主要财务数据： 单位：人民币万元
2、CompleteGenomics,Inc. 2.1成立日期：2005年6月14日 2.2注册地点：2904ORCHARDPARKWAY,SANJOSE,CA9513 2.3实缴股本：0.1美元 2.4主营业务：基因测序仪及配套设备、试剂等产品研发 2.5股权结构及与公司关系：公司通过CGIHongKongCo.,Limited间接持有其100%股权，系公司全资子公司。 2.6主要财务数据： 单位：人民币万元
（三）公司累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至2025年10月12日，公司及子公司对外担保总额为5,453万元，全部为公司对公司全资子公司及全资子公司之间提供的担保，占公司最近一期经审计净资产比例为0.69%，占公司最近一期经审计总资产比例为0.53%。公司无逾期及涉及诉讼的对外担保。 七、本次交易的必要性及对公司的影响 CoolMPS测序技术与公司当前聚焦的StandardMPS核心研发方向存在冗余，且受限于资质申报与技术切换成本。公司通过向SwissRockets进行独占授权，可在不额外投入研发及产品化资源的前提下，实现技术价值变现。根据《许可协议》，本次交易正常履约至独占授权期满公司可获得不低于1.2亿美元的授权许可费，形成可观的即时利润与长期稳定现金流，显著改善公司盈利水平与现金流状况。同时，公司保留亚太及大中华区市场的全部权利，并可集中资源聚焦于StandardMPS等核心技术与核心市场的研发与产业化，有利于巩固核心产品领先地位，符合公司整体战略发展方向。 公司拟受让与关联方华大研究院共同所有的部分CoolMPS测序技术及 stLFR建库技术相关专利权，旨在整合技术权属，实现知识产权的统一管理和高效运营。上述专利虽为双方共有，但其技术路线与应用场景均紧密围绕本公司的主营业务及产品布局，由本公司主导研发并负责后续产业化。本次受让共有专利，有利于消除权属障碍，使公司能够作为唯一权利人独立决策，统一对外进行知识产权授权与交易，提升运营效率，充分释放技术价值，最大化股东利益。本次交易定价将遵循公平、公允的原则，履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公要性和合理性，符合公司长远发展战略。 八、已履行的审议程序 （一）审计委员会意见 公司第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于就CoolMPS测序技术签署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专利并进行授权收入分成的议案》，审计委员会认为：公司本次交易事项，符合公司业务实际，交易将遵守公开、公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。 （二）独立董事专门会议的审查意见 公司于2025年10月12日召开了第二届董事会独立董事2025年第三次专门会议，审议通过了《关于就CoolMPS测序技术签署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专利并进行授权收入分成的议案》。独立董事专门会议对此议案发表了审查意见：公司此次对外独占授权CoolMPS测序技术及受让由公司与关联方华大研究院共同持有的部分CoolMPS测序技术及stLFR建库技术相关专利权，并按《转让协议》的约定支付授权费用，系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行；该等交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事专门会议一致同意将该议案提交董事会审议，审议本次交易时，关联董事需回避表决。 （三）监事会的审核意见 公司于2025年10月12日召开了第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于就CoolMPS测序技术签署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专利并进行授权收入分成的议案》，经审核，监事会认为：公司本次与SwissRockets的授权许可交易及与研究院的关联交易符合公司日常经营业务实际需要，交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场价格的定价原则进行，遵循了一般商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联董事对该议案依法进行了回避表决，该关联交易事项的审议程序合法有效。 （四）董事会的审议情况 公司于2025年10月12日召开公司第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于就CoolMPS测序技术签署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专利并进行授权收入分成的议案》，关联董事汪建先生、牟峰先生、余德健先生、刘龙奇先生已回避表决。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 九、风险提示 （一）本协议尚需获得公司股东大会审议批准后方可生效。 （二）协议中所约定的销售分成金额需要满足一定的条件，最终分成金额尚存在不确定性。 （三）SwissRockets可在支付完首付款后通过提前30日发送通知而提前终止本协议，协议终止之后SwissRockets被许可的所有权利及分许可将自动终止，但其已支付给公司的首付款、里程碑付款及收入分成则不予退还，协议具体执行情况及最终成交金额具有不确定性。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司拟就CoolMPS测序技术签署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专利并进行授权收入分成事项已经审计委员会、独立董事专门会议、监事会及董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。公司履行的相关程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。因此，保荐机构对本次公司拟就CoolMPS测序技术签署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专利并进行授权收入分成事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司就CoolMPS测序技术签署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专利并进行授权收入分成的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 肖少春 路明 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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