中环环保(300692):华安证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二五年十月 目录 释义...............................................................3第一节声明.......................................................5第二节核查意见...................................................7一、对《详式权益变动报告书》内容的核查..........................7二、对本次权益变动的目的核查....................................7三、对信息披露义务人基本情况的核查..............................8（一）对信息披露义务人主体资格的核查............................8（二）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查...........9（三）对信息披露义务人经济实力的核查............................9（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查....10（五）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查...................................................10（六）对信息披露义务人诚信情况的核查...........................10四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.....................10五、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查...............11（一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系.....................11（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况................12（三）对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查............13（四）信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的核查14（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..............14（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况...................14六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查.........15（一）对本次权益变动的基本情况的核查...........................15（二）对信息披露义务人的资金来源的核查.........................16七、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查...............17（一）本次权益变动已经履行的主要审批程序.......................17（二）本次权益变动尚需履行的审批程序...........................18八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查.............................................18九、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查.....................18（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划...................................................18（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....18（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划..............19（四）对上市公司章程修改的计划.................................19（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................19（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划.......................19（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..............20十、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...................20（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响.......................20（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.....................22（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响.....................23十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查.....................................................24十二、信息披露义务人及其关联方是否与上市公司之间存在业务往来，信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者合意.................................................24（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易.......................24（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............25（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..25（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排.................25十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形...............................................25十四、前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查...................25十五、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查..27十六、对是否存在其他重大事项的核查.............................27十七、结论性意见...............................................28释义 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华安证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 第二节核查意见 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》内容进行了尽职调查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。 信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、对本次权益变动的目的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：“本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司投资价值的长期看好及内在价值的认可，旨在取得上市公司控制权。信息披露义务人的实际控制人长期深耕发展势头强劲、市场扩张迅速的生物医药创新领域，旗下企业以新质生产力为驱动，凭借前沿技术与创新模式成为行业领先企业，具备良好的发展潜力和运营能力。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将发挥自身生物医药创新领域的资源优势，依托上市公司平台，从管理、资源配置等方面优化整合，优化上市公司资产质量，促进上市公司提高发展质量和效益，推动上市公司持续健康发展，为全体股东创造更大价值。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 本次信息披露义务人拟协议受让中环环保实际控制人张伯中及安徽中辰投资控股有限公司合计持有中环环保合计70,541,359股股份，占中环环保已发行股本总额的16.5289%。 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙），信息披露义务人基本信息如下： 1、北京鼎垣
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （二）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人北京鼎垣成立于2025年9月9日，嘉兴鼎康成立于2025年8月5日，其设立至今尚未开展实际经营业务，无最近三年的财务数据。 北京鼎垣、嘉兴鼎康的执行事务合伙人鋆鼎康健成立于2016年12月12日，除对外投资外，暂未开展实际经营。鋆鼎康健最近三年主要财务数据如下：单位：元
信息披露义务人的实际控制人为自然人，无财务数据。 （三）对信息披露义务人经济实力的核查 信息披露义务人北京鼎垣及嘉兴鼎康的主要业务均为投资管理服务。 根据对信息披露义务人及其执行事务合伙人和实际控制人控制的其他核心企业和核心业务核查，以及信息披露义务人出具的关于收购资金来源的承诺，经核查，信息披露义务人自有资金及/或自筹资金足以支付本次权益变动交易的所需资金，具备收购的经济实力。 （四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查在本次收购中，本财务顾问对信息披露义务人主要管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，进行《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。经核查，信息披露义务人已了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，信息披露义务人熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。 经核查，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （五）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除按《详式权益变动报告书》中披露的相关协议及承诺函履行义务外，无需承担其他附加义务。 （六）对信息披露义务人诚信情况的核查 根据向监管部门查询所取得的信息披露义务人诚信档案、取得“信用中国”的核查报告以及信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 五、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查 （一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系 1、信息披露义务人股权结构 经核查，截至本核查意见签署日，北京鼎垣的股权控制关系如下图所示：
经核查，截至本核查意见签署日，鋆鼎康健为信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康的普通合伙人兼执行事务合伙人，刘杨先生通过直接或间接方式合计持有鋆鼎康健99.93%股权，并通过鋆鼎康健控制北京鼎垣、嘉兴鼎康，系信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康的实际控制人。信息披露义务人的控制关系如下图所示： （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况 1、执行事务合伙人 经核查，截至本核查意见签署日，鋆鼎康健为信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康的普通合伙人兼执行事务合伙人，其基本信息如下：
经核查，截至本核查意见签署日，刘杨先生通过直接或间接方式合计持有鋆鼎康健99.93%股权，并通过鋆鼎康健控制北京鼎垣、嘉兴鼎康，系信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康的实际控制人。同时，刘杨先生系北京赛赋医药研究院有限公司创始人及董事长，构建了“一站式创新药CRO服务平台”，为全球创新药客户提供整体解决方案，助力药品快速上市。其基本情况如下：
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查 1、信息披露义务人控制的核心企业 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对外投资情况。 2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业 经核查，截至本核查意见签署日，除北京鼎垣、嘉兴鼎康外，信息披露义务人的执行事务合伙人鋆鼎康健控制的其他企业如下：
（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 经核查，截至本核查意见签署日，北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 经核查，截至本核查意见签署日，北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查 （一）对本次权益变动的基本情况的核查 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有中环环保的股份或其表决权。 2025年10月9日、2025年10月10日，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康与张伯中、中辰投资分别签署了《股份转让协议》及《<股份转让协议>之补充1 协议》，交易各方拟通过协议转让的方式进行本次交易，本次交易转让的标的股份为上市公司70,541,359股无限售流通股股份，占上市公司总股本的比例为16.5289%。其中，张伯中转让的股份数为16,391,359股，占上市公司总股本比例为3.8407%，中辰投资转让的股份数为54,150,000股，占上市公司总股本比例为12.6882%。 为了维护和确保本次交易完成后公司控制权稳定，张伯中先生在《股份转让协议》中承诺并保证：在本次交易交割完成后，在受让方实际控制上市公司期间，其不通过任何方式、单独或共同谋求或协助他人谋取对公司的实际控制权；在其个人持有公司股份期间，其不可撤销地放弃个人持有的公司19,174,075股的表决权（占上市公司总股本的4.4928%，若公司未来发生转股送股，这部分股份数量相应调整，亦放弃包括二级市场买入公司股票而增加的股份表决权），其保留个人持有的公司30,000,000股的表决权（占上市公司总股本的7.0295%，若公司未来发生转股送股，这部分股份数量相应调整）。 本次权益变动完成后，北京鼎垣将持有上市公司45,794,137股股份及对应表决权，占上市公司总股本的比例为10.7303%，嘉兴鼎康将持有上市公司24,747,222股股份及对应表决权，占上市公司总股本的比例为5.7987%，北京鼎1 原协议以截至2025年9月25日的股本计算，目标公司已发行股本总额为424,510,424股；由于存在可转债转股的原因，目标公司每天的股本总额存在动态微量调整的情形。故签署补充协议，以截至2025年9月30垣和嘉兴鼎康合计将持有上市公司70,541,359股股份及对应表决权，占上市公司总股本的比例为16.5289%。 本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由张伯中变更为北京鼎垣，上市公司实际控制人将由张伯中变更为刘杨。 根据交易各方签署的《股份转让协议》和《<股份转让协议>之补充协议》，本次交易转让的标的股份为上市公司70,541,359股无限售流通股股份，各转让方分别转让、受让方分别受让的上市公司股份数量及比例具体如下：
经核查，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 （二）对信息披露义务人的资金来源的核查 根据北京鼎垣、嘉兴鼎康与上市公司股东张伯中、中辰投资签署的《股份转让协议》和《<股份转让协议>之补充协议》，北京鼎垣、嘉兴鼎康拟受让张伯中、中辰投资合计持有的上市公司70,541,359股股份，占上市公司股份总数的16.5289%，股份转让对价合计为59,821.59万元，股份转让单价约为8.48元/股。 信息披露义务人本次权益变动所需资金来源于自有及/或自筹资金。 北京鼎垣、嘉兴鼎康就股份转让价款的资金来源说明如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本承诺人的自有及/或合法自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或其他协议安排的情形。 3、本承诺人具备本次交易的履约能力。” 根据北京鼎垣、嘉兴鼎康出具的说明，经核查，截至本核查意见签署日，北京鼎垣、嘉兴鼎康资金来源合法合规。 七、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查 （一）本次权益变动已经履行的主要审批程序 2025年9月30日，北京鼎垣、嘉兴鼎康的执行事务合伙人作出决定，同意北京鼎垣、嘉兴鼎康作为受让方与上市公司股东张伯中、中辰投资签署《股份转让协议》。 2025年10月10日，北京鼎垣、嘉兴鼎康的执行事务合伙人作出决定，同意北京鼎垣、嘉兴鼎康作为受让方与上市公司股东张伯中、中辰投资签署《<股份转让协议>之补充协议》。 信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 （二）本次权益变动尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 经核查，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排， 该安排是否符合有关规定的核查 经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规的规定。 九、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果未来有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划从提升上市公司持续盈利能力、优化资产质量的长远目标出发，未来公司拟通过处置部分非核心子公司、择机投资生物医药领域优质项目，培育新的利润增长点。截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详式权益变动报告书》“第三节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容”。 （四）对上市公司章程修改的计划 本次权益变动完成后,信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策作重大变化的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整或者作出其他重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 十、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。 信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：“本承诺人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本承诺方及本承诺方控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 （2）保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本承诺方及本承诺方控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本承诺方及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本承诺方及本承诺方控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的研发、生产和销售体系；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力。 （2）保证本承诺方除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量避免或减少本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺方将依法承担相应责任。”（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争。 上市公司主要从事市政污水、工业废水处理、黑臭水体、湿地治理等水环境治理，以及垃圾焚烧发电、城乡垃圾资源化处理、污泥资源化处理等业务。北京鼎垣成立于2025年9月9日，嘉兴鼎康成立于2025年8月5日，其设立至今尚未开展实际经营业务，与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人的实际控制人控制的企业主要从事医药研发业务及企业管理咨询业务，与上市公司不存在同业竞争。 为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，有效解决和避免可能与上市公司产生的同业竞争问题，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、本承诺方保证严格遵守法律法规以及上市公司公司章程及相关管理制度的规定，不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司及广大中小股东的权益；2、本承诺方暂无在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有权益；3、未经上市公司书面同意，本承诺方将不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的活动； 4、在本承诺方控制上市公司期间，就本承诺方及本承诺方控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业，若和上市公司存在潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本承诺方将自取得上市公司控制权之日起，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本承诺方及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的潜在同业竞争问题。 5、除上述需要解决的潜在同业竞争外，本承诺方及本承诺方控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业将依法采取必要的措施避免发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本承诺方（包括本承诺方将来成立的子公司和其它受本承诺方控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本承诺方将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。 6、上述承诺在本承诺方直接或间接控制上市公司期间持续有效。如在此期间出现因本承诺方违背上述承诺而导致上市公司及其控制的企业权益受损的情形，本承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。” （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，除与本次权益变动相关的交易之外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨出具了《减少并规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “1、本承诺方及关联方与上市公司之间不存在关联交易；本次收购完成后，本承诺方及关联方将尽可能地避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本承诺方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性、合理性； 3、承诺杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的违规担保； 4、本承诺方保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 5、上述承诺在本承诺方直接或间接控制上市公司期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺方将依法承担相应法律责任。”十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之 外其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。除《股份转让协议》约定的承诺事项外，收购人不存在在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。 十二、信息披露义务人及其关联方是否与上市公司之间存在业务 往来，信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者合意 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过5万元的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 本核查意见签署之日前24个月内，除已披露的信息外，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形 本次权益变动前，上市公司控股股东、实际控制人均为张伯中。根据上市公司出具的说明，经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在资金或资产被原控股股东、实际控制人张伯中及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人张伯中及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 十四、前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 （一）信息披露义务人前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 根据信息披露义务人出具的自查报告，截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。 （二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 经自查，截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，刘杨母亲杨秀丽女士存在买卖上市公司股票的情况。具体明细如下：
杨秀丽女士就上述买卖股票行为进行说明如下： “1、本人炒股近二十年，系用本人自有账户已有资金对上述股票进行的买卖。 上述股票交易行为系本人根据当时媒体推荐和市场行情自行判断而进行的操作，同时，本人也根据媒体推荐购买了其他股票，属于独立的个人股票交易行为。购买中环环保股票的数量占本人股票账户总体持仓和交易数量的比例很低。除上述交易行为之外，本人于自查期间不存在以本人名义买卖中环环保股票的其他交易行为； 2、本人于自查期间对本次收购信息并不知情，本人直系亲属也未向本人透露本次收购的信息； 3、本人不存在以他人名义买卖中环环保股票的行为；不存在直接或间接提供证券或资金给他人购买中环环保股票的行为； 4、本人于自查期间不存在对他人所持有的中环环保股票具有管理、使用和处分的权益； 5、本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。本人从未知悉本次交易的内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究、策划或者谈判工作，也没有从事市场操纵等禁止交易的行为； 6、本人承诺上市公司协议转让控制权完成后，将就上述买卖中环环保股票而获得的全部收益上缴上市公司，并将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖上市公司股票。”除上述情形外，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。 上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。 十五、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方 的核查 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，不存在未披露的聘请第三方行为。 本财务顾问华安证券亦不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十六、对是否存在其他重大事项的核查 经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为： 《详式权益变动报告书》已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 十七、结论性意见 综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 法定代表人或授权代表： _______________ 章宏韬 投资银行业务负责人： _______________ 张建群 内核负责人： _______________ 丁峰 财务顾问主办人： _______________ _______________ _______________李超 汪昕 黎敏 华安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |