中环环保(300692):安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:中环环保:安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称 安徽中环环保科技股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 中环环保 股票代码 300692 信息披露义务人一 北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313 住所/通讯地址 室-6161（集群注册） 信息披露义务人二 嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基 住所/通讯地址 金小镇信德园14幢1室102-20 权益变动性质 股份增加（协议受让） 签署日期：二〇二五年十月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）在安徽中环环保科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中环环保拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明...................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................5 第一节信息披露义务人介绍.....................................................................................7 一、信息披露义务人基本情况...........................................................................7 二、信息披露义务人股权结构及控制关系.......................................................8三、信息披露义务人及其执行事务合伙人主营业务及最近三年主要财务数据的简要说明.........................................................................................................11 四、信息披露义务人主要负责人的基本情况.................................................12五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况.....12六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...............12七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况...............................13八、信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的说明.....................................................................................................................13 第二节权益变动目的及决定...................................................................................14 一、信息披露义务人权益变动目的.................................................................14二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划.........................................................................................14 三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序.................14第三节本次权益变动方式.......................................................................................16 一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司的股份情况.....................16二、本次权益变动方式.....................................................................................16 三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容.................................................17四、本次权益变动股份的权利限制情况.........................................................27第四节资金来源.......................................................................................................28 一、本次权益变动所支付的资金总额.............................................................28二、本次权益变动的资金来源及声明.............................................................28第五节后续计划.......................................................................................................29 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.................................................................................................29 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....29三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划.............................29四、对上市公司章程修改的计划.....................................................................30五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.................................30六、对上市公司分红政策作重大变化的计划.................................................30七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................30第六节对上市公司的影响分析...............................................................................31 一、对上市公司独立性的影响.........................................................................31 二、对上市公司同业竞争的影响.....................................................................33三、对上市公司关联交易的影响.....................................................................34第七节与上市公司之间的重大交易.......................................................................36 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.................................................36二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.........................36三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....36四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排.....................................36第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................37一、信息披露义务人前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股.............................................................................................................37 票的情况 二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况.............................................................37第九节信息披露义务人的财务资料.......................................................................39 一、资产负债表.................................................................................................39 二、利润表.........................................................................................................39 三、现金流量表.................................................................................................40 第十节其他重大事项...............................................................................................42 第十一节备查文件...................................................................................................43 一、备查文件目录.............................................................................................43 二、备查地点.....................................................................................................44 信息披露义务人声明.................................................................................................45 财务顾问声明.............................................................................................................49 附表.............................................................................................................................50 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人一北京鼎垣的基本情况如下：
（一）信息披露义务人股权结构 1、信息披露义务人一的股权结构 截至本报告书签署日，北京鼎垣的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，嘉兴鼎康的股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人 1、执行事务合伙人 截至本报告书签署日，鋆鼎康健为信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康的普通合伙人兼执行事务合伙人，其基本情况如下：
截至本报告书签署日，刘杨先生通过直接或间接方式合计持有鋆鼎康健99.93%股权，并通过鋆鼎康健控制北京鼎垣、嘉兴鼎康，系信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康的实际控制人。同时，刘杨先生系北京赛赋医药研究院有限公司创始人及董事长，构建了“一站式创新药CRO服务平台”，为全球创新药客户提供整体解决方案，助力药品快速上市。其基本情况如下：
1、信息披露义务人控制的核心企业 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对外投资情况。 2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业 截至本报告书签署日，除北京鼎垣、嘉兴鼎康外，信息披露义务人的执行事务合伙人鋆鼎康健控制的其他企业如下：
截至本报告书签署日，除北京鼎垣、嘉兴鼎康、鋆鼎康健及其控制的企业外，信息披露义务人的实际控制人刘杨控制的其他核心企业基本情况如下：
2025 9 9 2025 8 5 北京鼎垣成立于 年 月 日，嘉兴鼎康成立于 年 月 日，其设 立至今尚未开展实际经营业务，无最近三年的财务数据。 北京鼎垣、嘉兴鼎康的执行事务合伙人鋆鼎康健成立于2016年12月12日，除对外投资外，暂未开展实际经营。鋆鼎康健最近三年主要财务数据如下：单位：元
信息披露义务人的实际控制人为自然人，无财务数据。 四、信息披露义务人主要负责人的基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康系有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员等职务设置，其执行事务合伙人为鋆鼎康健，实际控制人为刘杨，其具体信息参见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权结构及控制关系”之“（二）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人”。 五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署日，北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情 况 截至本报告书签署日，北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 截至本报告书签署日，北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 八、信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的说明 北京鼎垣成立于2025年9月9日，嘉兴鼎康成立于2025年8月5日，截至本报告书签署日，北京鼎垣、嘉兴鼎康的执行事务合伙人、实际控制人未发生变更。 第二节权益变动目的及决定 一、信息披露义务人权益变动目的 本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司投资价值的长期看好及内在价值的认可，旨在取得上市公司控制权。信息披露义务人的实际控制人长期深耕发展势头强劲、市场扩张迅速的生物医药创新领域，旗下企业以新质生产力为驱动，凭借前沿技术与创新模式成为行业领先企业，具备良好的发展潜力和运营能力。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将发挥自身生物医药创新领域的资源优势，依托上市公司平台，从管理、资源配置等方面优化整合，优化上市公司资产质量，促进上市公司提高发展质量和效益，推动上市公司持续健康发展，为全体股东创造更大价值。 二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置 其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份。 三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 2025年9月30日，北京鼎垣、嘉兴鼎康的执行事务合伙人作出决定，同意北京鼎垣、嘉兴鼎康作为受让方与上市公司股东张伯中、中辰投资签署《股份转让协议》。 2025年10月10日，北京鼎垣、嘉兴鼎康的执行事务合伙人作出决定，同意北京鼎垣、嘉兴鼎康作为受让方与上市公司股东张伯中、中辰投资签署《<股份转让协议>之补充协议》。 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 第三节本次权益变动方式 一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司的股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，北京鼎垣将持有上市公司45,794,137股股份及对应表决权，占上市公司总股本的比例为10.7303%，嘉兴鼎康将持有上市公司24,747,222股股份及对应表决权，占上市公司总股本的比例为5.7987%，北京鼎垣和嘉兴鼎康合计将持有上市公司70,541,359股股份及对应表决权，占上市公司总股本的比例为16.5289%。 本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由张伯中变更为北京鼎垣，上市公司实际控制人将由张伯中变更为刘杨。 二、本次权益变动方式 本次权益变动方式为协议转让。 2025年10月9日、2025年10月10日，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康与张伯中、中辰投资分别签署了《股份转让协议》及《<股份转让协议>之补充协议》，交易各方拟通过协议转让的方式进行本次交易，本次交易转让的标的股份为上市公司70,541,359股无限售流通股股份，占上市公司总股本的比例为16.5289%。其中，张伯中转让的股份数为16,391,359股，占上市公司总股本比例为3.8407%，中辰投资转让的股份数为54,150,000股，占上市公司总股本比例为12.6882%。 为了维护和确保本次交易完成后公司控制权稳定，张伯中先生在《股份转让协议》中承诺并保证：在本次交易交割完成后，在受让方实际控制上市公司期间，其不通过任何方式、单独或共同谋求或协助他人谋取对公司的实际控制权；在其个人持有公司股份期间，其不可撤销地放弃个人持有的公司19,174,075股的表决权（占上市公司总股本的4.4928%，若公司未来发生转股送股，这部分股份数量相应调整，亦放弃包括二级市场买入公司股票而增加的股份表决权），其保留个人持有的公司30,000,000股的表决权（占上市公司总股本的7.0295%，若公司未来发生转股送股，这部分股份数量相应调整）。 各转让方分别转让、受让方分别受让的上市公司股份数量及比例具体如下：
三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容 （一）股份转让协议 2025年10月9日，北京鼎垣、嘉兴鼎康与张伯中、中辰投资签订了《股份转让协议》，主要内容如下： 受让方： 甲方：北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方：嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙） 出让方： 丙方：张伯中 丁方：安徽中辰投资控股有限公司 1、转让对价 1.1丙方同意将其持有的目标公司16,391,359股（“标的股份I”）作价人民币139,004,578元转让给乙方，股份转让单价约为人民币8.48元/股；丁方同意将其持有的目标公司4,936,196股（“标的股份II”）作价人民币41,860,702元转让给乙方，股份转让单价约为人民币8.48元/股；丁方同意将其持有的目标公司49,213,804股（“标的股份III”）作价人民币417,350,636元转让给甲方，股份转让单价约为人民币8.48元/股。标的股份I、标的股份II及标的股份III合称为“标的股份”，标的股份合计为70,541,359股，转让对价合计为人民币598,215,916元（“交易总对价”）。 1.2甲方与乙方同意按照前述条件受让丙方及丁方转让的标的股份。 2、股权转让款的支付 2.1在本协议生效后2个工作日内，丁方于银行（“监管银行”）开立收取本协议项下第一期、第二期股份转让价款的账户，该账户预留甲方及丁方印鉴，实现对该银行账户（“共管账户”）的共同监管。解除共管前，共管账户内的资金的任何使用、转账及其他处置均应获得甲方与丁方共同书面同意。 2.2各方同意由甲方与乙方按照如下进度及条件支付股份转让款： 2.2.1 5 于共管账户开立后 个工作日内分别向共管账户支付股份转让对价的 20%作为第一期股份转让款。 2.2.2于取得深圳证券交易所对本次交易的确认意见书之日起5个工作日内分别向共管账户支付股份转让对价的30%作为第二期股份转让款。 丙方应于乙方支付完毕第二期股份转让款后5个工作日内进行纳税申报，并在完税后向乙方提供完税凭证复印件（原件须交由乙方核对）。丙方申报后，出让方可按照丙方申报纳税金额从共管账户向丙方指定账户转款，用于丙方缴纳因本次交易产生的税费，届时受让方予以配合。 2.2.3于（i）标的股份在证券登记结算机构过户登记到对应的受让方名下；ii 3.5 5 （）目标公司证照和印章按照本协议 款完成向甲方交接手续之日起 个工作日内分别向丙方及丁方如下指定的银行账户支付股份转让对价的30%作为第三期股份转让款。同时，受让方应配合监管银行解除上述共管账户的监管，由丙方、丁方自由支配共管账户资金。 2.2.4于目标公司按照本协议4.1款约定的要求完成董事会改组后3个月内分别向丙方及丁方在2.2.3项指定的银行账户支付股份转让对价的20%作为第四期股份转让款。 2.3各方同意共管账户内资金产生的利息及监管成本等归出让方享有和承担，但在按照本协议约定需要汇回至受让方指定银行账户时，则由受让方享有和承担。 3、标的股份的交割及交接手续 3.1各方同意在目标公司就本次交易进行公告且受让方向出让方支付了第一2 期股份转让款后的 个工作日内向深圳证券交易所提交本次交易的相关申请材料以取得深圳证券交易所就本次交易审核通过并出具确认意见书。 3.2各方同意在受让方支付完毕第一期和第二期股份转让款之日起5个工作日内向证券登记结算机构申请办理标的股份转让登记的相关手续。 3.3出让方于此承诺并保证促使目标公司积极配合协助各方办理完成上述各项手续。在办理上述手续过程中，凡需以各方的名义办理的一切事宜，各方同意应无条件的积极配合并签署和/或提供必要之法律文件。 3.4各方同意标的股份在证券登记结算机构登记过户至受让方名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，丙方及丁方享有的标的股份对应的权益及承担的义务，均由对应的受让方享有和承担。 3.5在符合法律法规及监管要求的前提下，各方共同对目标公司开展交接工作，各方同意于交割日之日起2个工作日内积极配合在目标公司注册地办理目标公司证照和印章（包括营业执照、公章、合同专用章、财务章、董事会印章）移交至甲方。手续交接完成后，出让方与甲方应签署相应的交接确认书。 4、董事会及管理层改组 4.1交割日后一个月内，各方将积极配合完成对目标公司董事会、监事会及管理层的改组事宜： （1）改组后的董事会由9人组成，其中甲方提名或推荐4名非独立董事及2名独立董事，丙方提名或推荐1名非独立董事及1名独立董事； （2）目标公司总经理、财务总监、董事会秘书，由甲方推荐、提名委员会提名，并由董事会任命，丙方提名或推荐并当选的目标公司的董事应在董事会上支持任命甲方推荐的人选； （3）出让方应积极协调并保证其提名的目标公司董事、监事及高级管理人员应尽一切努力配合受让方对于目标公司董事会、监事会及管理层的调整。 5、过渡期安排 5.1自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间（“过渡期”），各方同意在过渡期内应严格遵守如下约定及承诺： （1）各方不会从事可能对本次交易产生重大不利影响的行为；各方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持目标公司（在第五条中包括其并表子公司，具体视情况而定）的良好状态，且不会发生恶意损害目标公司的情况或故意妨碍本次交易的推进；不实施任何侵害目标公司权益的行为。 （2）各方应通力合作，确保目标公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，各方应积极协调目标公司进行配合。 （3）各方以及目标公司应严格遵守有关法律对各方及目标公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、目标公司监管和信息披露等方面的义务。 （4）除非本协议另有约定，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的本次交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，但不得以此为由终止股份转让协议。该等情况包括但不限于：（i）任何可能对本协议项下拟进行的本次交易有重大不利影响的，包括但不限于对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；（ii）与本次交易直接相关的法律、法规、政策、监管机构的指导意见（包括口头和书面）的变更等。 5.2 除非本协议另有约定或事先获得受让方书面同意，出让方承诺和保证尽力促使本协议签署日至交割日后受让方依据本协议第四条完成董事会及管理层改组前，目标公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员不发生重大变化并勤勉、尽责地履行其职权，以保证目标公司： （1）按照正常经营惯例和以往的经营方式，以应有的谨慎和勤勉原则运营目标公司，维持目标公司的资产、业务、人员等现状，确保目标公司在过渡期间的正常经营活动不受重大不利影响。 （2）遵守所有适用法律，及时履行所有合同义务，不得从事任何可能损害目标公司价值或对本次交易造成重大不利影响的行为。 （3）不会修订目标公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改章程及其他组织文件的除外。 4 i / （）不会：（）进行分红派息、实施新的股权激励员工持股计划、或回购股份，（ii）进行任何因非正常经营活动而进行的重大交易或产生重大债务，（iii）非正常经营活动所必需提前偿还借款；（iv）签署对其业务、资产、财务状况产生重大不利影响的合同或协议，或做出该等承诺；（v）取消或放弃包括对第三方的债权、索赔在内的任何重大求偿权，放弃任何合同/协议项下的重大权利或权利主张，或在争议解决过程中放弃任何重大权利或权利主张；及（vi）开展任何对本次交易、目标公司经营及存续、目标公司后续资本运作、目标公司上市地位的维持构成重大不利影响或明显侵害受让方基于本协议所享有的利益的事项。 （5）若出现财务、资产及运营等异常状况，目标公司及出让方应及时主动向受让方提供相关的目标公司资料。 （6）出让方（或出让方提名/委派的董事）在审议目标公司股东大会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害受让方因本协议而享有的任何权利或利益。 （7）出让方应按照善良管理人的标准行使目标公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害受让方、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。 6 、受让方的声明、承诺及保证 6.1受让方于此单独/共同向出让方声明、保证与承诺如下： （1）其为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有相应的民事权利能力及行为能力以及履行本协议的能力。 （2）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其它协议，也不会与其订立的任何其它协议发生任何法律上的冲突。 （3）其已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；其签署本协议不会导致其违反有关法律规定、其公司章程（或合伙协议）及其他内部规定。 （4）其用于支付股份转让款的资金来源合法。 （5）将按本协议约定支付股份转让款。 （6）按照相关法律法规及监管要求的规定履行相应信息披露义务。 7、出让方的声明、承诺及保证 7.1出让方于此单独/共同向受让方声明、保证与承诺如下： （1）其为依法设立并有效存续的自然人或有限责任公司，具有相应的民事权利能力及行为能力。 （2）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其它协议，也不会与其订立的任何其它协议发生任何法律上的冲突。 （3）其已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；其签署本协议不会导致其违反有关法律规定、其公司章程及其他内部规定。 （4）将配合并促使相关方配合受让方办理相应的批准、登记手续，以办理及/或签订本协议项下的一切相关手续及/或文件。 （5）其合法取得及持有标的股份，于本协议所约定的交割日前，该等标的股份不存在根据法律法规或交易所要求的不得转让或被限制转让的情况，不存在司法冻结、查封、质押等权利纠纷、限制的情况，亦不存在信托安排、对赌、股权代持或其他利益安排，其有权根据本协议约定向受让方转让标的股份。 6 （）其及目标公司就本次交易向受让方及受让方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何重大遗漏或误导性陈述。 （7）交割日前，目标公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息及其他信息披露文件内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （8）交割日前，目标公司不存在未披露的其及其并表企业的任何关联交易、债务、或有负债；目标公司及其并表企业的经营活动，在所有重大方面均符合适用的法律法规及监管规定的要求，并且没有违反适用法律法规及监管规定以致对目标公司构成重大不利影响（包括但不限于给目标公司带来人民币500万元以上的罚款、损失或影响上市地位）的情况。 7.2丙方于此承诺并保证本次交易交割完成后： （1）交割日后，在受让方实际控制目标公司期间，其不通过增持、一致行动协议、委托投票等任何方式、单独或共同谋求或协助他人谋取对目标公司的实际控制权。若监管部门要求丙方就此项事宜单独出具书面的承诺函，或与受让方签署相关法律文件，其应积极配合，并签署相关法律文件。 （2）在其个人持有目标公司股份期间，其不可撤销地放弃其个人持有的目标公司超过3,000万股（若目标公司未来发生转股送股，前述股份数量相应调整）以上部分股份（包括二级市场买入目标公司股票而增加的股份）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，且对放弃表决权的部分股份不得通过协议/大宗交易转让至其控制的第三方（包括近亲属）、或通过表决权委托等任何形式变相恢复表决权。 若丙方以大宗交易/协议方式转让其持有的目标公司股份给其控制的第三方（包括近亲属）时，丙方于此承诺将保证丙方及对应的股份受让人合计持有的目标公司超过3,000万股（若目标公司未来发生转股送股，前述股份数量相应调整）以上部分股份继续完全遵守前述放弃表决权的约定，并由丙方和对应的受让人出具对应的书面承诺函，在遵守该约定的前提下丙方向其控制的第三方（包括近亲属）转让目标公司股份不受其他限制。若丙方违反前述约定，丙方承诺放弃其持有目标公司3,000万股股份（包括未来发生转股送股对应增加的股份）享有的表决权。 （3）丙方于此确认就其放弃表决权无需受让方向其支付任何费用，且若监管部门要求丙方就此项事宜出具书面的承诺函，或与受让方签署相关法律文件，其应积极配合，并签署相关法律文件。 （4）前述表决权包括但不限于如下权利：（i）召集、召开和出席目标公司的股东会会议，行使表决权；（ii）向目标公司股东会提出各类提案，包括但不限于提名董事候选人、监事候选人等；（iii）对法律法规和目标公司章程规定的需股东会讨论、决议的事项行使表决权。各方确认，即便有前述约定，丙方就其持有的目标公司3,000万股（若目标公司未来发生转股送股，前述股份数量相应调整）以下部分股份，仍享有召集、召开和出席目标公司股东会，向目标公司股东会提出各类提案及行使表决权等股东权利。 8 、税费 因标的股份的转让而可能发生的税费及按照必要程序而支出的费用及开支由各方按照中国法规的规定自行承担。 9、违约责任 9.1任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方除应继续履行外，应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。 9.2任何一方违反于本协议项下中作出的陈述、声明、保证和/或承诺（无论是否明示），以及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担违约赔偿责任。 9.3任何一方未按照本协议约定的时间付款或逾期配合释放共管账户资金，则每逾期一日，违约方应按照逾期金额的万分之二向相对方支付违约金；若逾期超过30个工作日，则每逾期一日，违约方应按照逾期金额的万分之三向相对方支付违约金；但违约方获得相对方豁免的情形除外。 9.4若甲方和/或乙方逾期支付本协议项下股份转让款（事先获得出让方豁免30 及非因受让方原因导致的除外）或逾期配合解除共管释放共管账户资金超过个工作日，出让方有权单方解除本协议；本协议解除后，受让方应向出让方支付交易总对价15%的违约金。 9.5若出让方未按本协议约定的时间配合向受让方过户标的股份（事先获得受让方豁免及非因出让方原因导致的除外），出让方除应继续配合外，还应以受让方已支付的股份转让款为基数按每逾期一日万分之二的标准，向受让方支付违约金。若逾期超过30个工作日或者出现本协议第10.3.2条款之情形时，受让方有权解除本协议；本协议解除后，出让方应返还受让方已支付的全部股份转让款，并向受让方支付交易总对价15%的违约金。 10、协议的变更和解除 10.1本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 10.2本次交易未通过证券交易所合规性审查，各方可解除本协议。 10.3各方同意本协议可通过下述方式予以解除： 10.3.1各方协商一致后解除本协议。 10.3.2发生下列任一情形，构成或视为出让方重大违约，受让方有权解除本协议： （1）交割日前，目标公司发生触发法律法规和监管规定要求被暂停上市、退市的事件。 （2）交割日前，目标公司或出让方发生因信息披露违法违规或其他事项，被政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对维持上市公司地位构成重大不利影响或对目标公司后续进行资本运作构成实质性法律障碍的情形。 （3）出让方的声明、承诺与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或出让方严重违反本协议项下的义务导致本协议之目的无法实现。 10.4本协议被解除后，各方同意对受让方已支付的股份转让款按照如下方式处理： （1）若本协议因出现10.2款情形、各方协商一致而解除的，出让方应于协议解除后2个工作日内，将受让方已支付的全部款项汇回受让方指定的账户。 （2）若因出让方违约导致本协议被解除的，出让方应于收到受让方发出的解除通知后2个工作日内，将受让方已支付的全部款项汇回受让方指定的账户并应根据本协议约定承担相应的违约责任。 （3）若因受让方违约导致本协议被解除的，出让方在按照本协议约定扣除相应违约金及赔偿金等款项后，在协议解除后2个工作日内将剩余款项汇回受让方指定的账户。 （二）《股份转让协议》之补充协议 2025年10月10日，北京鼎垣、嘉兴鼎康与张伯中、中辰投资签订了《<股份转让协议>之补充协议》，主要内容如下： 受让方： 甲方：北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方：嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙） 出让方： 丙方：张伯中 丁方：安徽中辰投资控股有限公司 鉴于： 1、各方已于2025年10月9日就安徽中环环保科技股份有限公司（“目标公司”）70,541,359股股份转让事宜签订了《股份转让协议》； 2、目标公司发行的“中环转2”目前处于转股期，目标公司股本将随着债券持有人转股而持续增加。 为保证本次交易持续符合“单个受让方的受让比例不得低于5%”等规定要求，各方同意调整《股份转让协议》项下甲、乙两方各自受让目标公司股份数量，并达成如下补充协议： 一、各方同意：《股份转让协议》项下丁方向乙方转让标的股份II的数量调整为8,355,863股，标的股份II的转让对价对应调整为70,860,702元；《股份转让协议》项下丁方向甲方转让标的股份III的数量调整为45,794,137股，标的股份III的转让对价对应调整为388,350,636元。 二、本补充协议是对《股份转让协议》的补充，《股份转让协议》与本补充协议冲突之处，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定的，仍以《股份转让协议》约定为准。 四、本次权益变动股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售流通股，不存在被质押、冻结等权利限制情形。 第四节资金来源 一、本次权益变动所支付的资金总额 根据北京鼎垣、嘉兴鼎康与上市公司股东张伯中、中辰投资签署的《股份转让协议》和《<股份转让协议>之补充协议》，北京鼎垣、嘉兴鼎康拟受让张伯中、中辰投资合计持有的上市公司70,541,359股股份，占上市公司股份总数的16.5289%，股份转让对价合计为59,821.59万元，股份转让单价约为8.48元/股。 二、本次权益变动的资金来源及声明 信息披露义务人本次权益变动所需资金来源于自有及/或自筹资金。 北京鼎垣、嘉兴鼎康就股份转让价款的资金来源说明如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本承诺人的自有及/或合法自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或其他协议安排的情形。 3、本承诺人具备本次交易的履约能力。” 二、本次权益变动的资金支付方式 本次权益变动的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容”。 第五节后续计划 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果未来有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 从提升上市公司持续盈利能力、优化资产质量的长远目标出发，未来公司拟通过处置部分非核心子公司、择机投资生物医药领域优质项目，培育新的利润增长点。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第三节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容”。 四、对上市公司章程修改的计划 本次权益变动完成后,信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策作重大变化的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整或者作出其他重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 第六节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。 信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：“本承诺人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本承诺方及本承诺方控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 （2）保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本承诺方及本承诺方控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本承诺方及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本承诺方及本承诺方控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的研发、生产和销售体系；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力。 （2）保证本承诺方除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量避免或减少本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺方将依法承担相应责任。”二、对上市公司同业竞争的影响 上市公司主要从事市政污水、工业废水处理、黑臭水体、湿地治理等水环境治理，以及垃圾焚烧发电、城乡垃圾资源化处理、污泥资源化处理等业务。北京鼎垣成立于2025年9月9日，嘉兴鼎康成立于2025年8月5日，其设立至今尚未开展实际经营业务，与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人的实际控制人控制的企业主要从事医药研发业务及企业管理咨询业务，与上市公司不存在同业竞争。 为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，有效解决和避免可能与上市公司产生的同业竞争问题，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、本承诺方保证严格遵守法律法规以及上市公司公司章程及相关管理制度的规定，不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司及广大中小股东的权益；2、本承诺方暂无在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有权益；3、未经上市公司书面同意，本承诺方将不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的活动； 4、在本承诺方控制上市公司期间，就本承诺方及本承诺方控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业，若和上市公司存在潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本承诺方将自取得上市公司控制权之日起，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本承诺方及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的潜在同业竞争问题。 5、除上述需要解决的潜在同业竞争外，本承诺方及本承诺方控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业将依法采取必要的措施避免发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本承诺方（包括本承诺方将来成立的子公司和其它受本承诺方控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本承诺方将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。 6、上述承诺在本承诺方直接或间接控制上市公司期间持续有效。如在此期间出现因本承诺方违背上述承诺而导致上市公司及其控制的企业权益受损的情形，本承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。” 三、对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，除与本次权益变动相关的交易之外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨出具了《减少并规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“1、本承诺方及关联方与上市公司之间不存在关联交易；本次收购完成后，本承诺方及关联方将尽可能地避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本承诺方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性、合理性； 3、承诺杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的违规担保； 4、本承诺方保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 5、上述承诺在本承诺方直接或间接控制上市公司期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺方将依法承担相应法律责任。”第七节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在与上市公司的董事、监事和高5 级管理人员进行合计金额超过 万元的交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 24 在本报告书签署日前 个月内，除已披露的信息外，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市 公司股票的情况 经自查，截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。 二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内通过证券 交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 经自查，截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，刘杨母亲杨秀丽女士存在买卖上市公司股票的情况。具体明细如下：
杨秀丽女士就上述买卖股票行为进行说明如下： “1、本人炒股近二十年，系用本人自有账户已有资金对上述股票进行的买卖。上述股票交易行为系本人根据当时媒体推荐和市场行情自行判断而进行的操作，同时，本人也根据媒体推荐购买了其他股票，属于独立的个人股票交易行为。 购买中环环保股票的数量占本人股票账户总体持仓和交易数量的比例很低。除上述交易行为之外，本人于自查期间不存在以本人名义买卖中环环保股票的其他交易行为； 2、本人于自查期间对本次收购信息并不知情，本人直系亲属也未向本人透露本次收购的信息； 3、本人不存在以他人名义买卖中环环保股票的行为；不存在直接或间接提供证券或资金给他人购买中环环保股票的行为； 4、本人于自查期间不存在对他人所持有的中环环保股票具有管理、使用和处分的权益； 5、本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。本人从未知悉本次交易的内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究、策划或者谈判工作，也没有从事市场操纵等禁止交易的行为； 6、本人承诺上市公司协议转让控制权完成后，将就上述买卖中环环保股票而获得的全部收益上缴上市公司，并将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖上市公司股票。”除上述情形外，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。 上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。 第九节信息披露义务人的财务资料 截至本报告书签署日，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康设立至今尚未开展实际经营业务，无经营相关的财务数据。 信息披露义务人的执行事务合伙人鋆鼎康健除对外投资外，暂未开展实际经营。鋆鼎康健最近三年的财务数据具体如下： 一、资产负债表 单位：元
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