铁科轨道(688569):铁科轨道2025年第一次临时股东大会会议资料
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 会议资料 2025年 10月 目 录 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 ....... 1 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 ....... 3 议案一：关于公司与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ..................................................................... 6 议案二：关于聘任公司2025年度审计机构的议案 .............................. 7 议案三：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ........................... 8 议案四：关于修订公司部分治理制度的议案 ................................... 9 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代理人： 为维护全体股东的合法权益，确保北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定本次股东大会会议须知： 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。 三、为能及时、准确地统计出席会议的股东及股东代理人所持有的股份总数，登记出席股东大会的各位股东及股东代理人应在大会召开前15分钟到达会场办理签到手续，并出示本人身份证、股票账户卡（如有）、营业执照（加盖公章）、授权委托书等，确认参会资格后领取会议资料，方可出席会议。股东参会登记结束前没有通过现场或信函方式登记的，或未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东及股东代理人，无权参与现场投票表决。 四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当在会议开始前在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过 5分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、全体股东利益的，主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师代表、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝录音、拍照及录像。会场内请勿随意走动、大声喧哗。对干扰会议正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2025年 9月 30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式： （一）现场会议召开时间：2025年 10月 22日 14点 00分。 （二）现场会议召开地点：北京市昌平区富生路 11号院北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六楼会议室。 （三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合。 （四）网络投票起止时间：自 2025年 10月 22日至 2025年 10月 22日止。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议召集人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会。 三、会议主持人：副董事长李春东先生。 四、会议议程： （一）参会人员到场签到、领取会议资料、股东进行发言登记； （二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）主持人宣读股东大会会议须知； （四）推举计票人、监票人； （五）审议各项议案： 1、审议《关于公司与中国铁路财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》； 2、审议《关于聘任公司 2025年度审计机构的议案》； 3、审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》； 4、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》； 4.01、《股东会议事规则》； 4.02、《董事会议事规则》； 4.03、《独立董事制度》； 4.04、《募集资金管理制度》； 4.05、《关联交易管理制度》； 4.06、《对外投资管理制度》； （六）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会（统计表决结果）； （九）复会，主持人宣读本次股东大会现场会议投票表决结果及网络投票结果； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）主持人宣布本次大会结束。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一：关于公司与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务 协议》暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步优化公司财务管理，提高资金使用效率，增强资金配置能力，公司拟与中国铁路财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，根据该协议，财务公司在经营范围内为公司提供存款、贷款、综合授信及其他金融服务。 其中，公司在财务公司的最高存款的余额（含利息）每日不超过 1.5亿元人民币；公司在财务公司的贷款、贴现等综合授信业务余额每日不超过 1亿元人民币。《金融服务协议》自双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后生效，有效期 3年。董事会提请股东大会授权公司经理层代表公司签署协议及协议额度内业务相关的法律文件。 具体情况详见公司于 2025年 9月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于与中国铁路财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-016）。 本议案已于 2025年 9月 29日经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2025年 10月 22日 议案二：关于聘任公司 2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）已连续多年为公司提供年度审计服务，为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，并综合考虑公司业务发展和未来审计服务需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘管理办法》等相关规定，公司就选聘2025年度财务审计机构和内部控制审计机构进行了公开招标，根据招标结果，公司拟聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与中兴财光华进行了沟通，中兴财光华对变更事宜无异议。董事会提请股东大会授权公司经理层办理并签署相关服务协议等事项。 具体情况详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于变更2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-018）。 本议案已于2025年9月29日经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2025年 10月 22日 议案三：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，基于取消监事会事项，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。董事会提请公司股东大会授权公司相关业务人员根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。 具体情况详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉、制定并修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-019）。 本议案已于2025年9月29日经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2025年 10月 22日
本议案已于2025年9月29日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会对上述制度逐项审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2025年 10月 22日 中财网
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