九州一轨(688485):北京九州一轨环境科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并修订、制定及废止公司部分治理制度

时间：2025年10月13日 17:20:58 中财网

原标题:九州一轨:北京九州一轨环境科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并修订、制定及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688485 证券简称：九州一轨公告编号：2025-058
北京九州一轨环境科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并修订、制定
及废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”），于2025年10月13日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于审议修订、制定及废止公司治理相关制度的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关要求，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京九州一轨环境科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司监事会各位监事在担任公司监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订。因修订所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修订中，全文关于“股东大会”的相关表述统一调整为“股东会”，全文“监事会”或“监事”的相关表述删除或调整为“审计委员会”或“审计委员会成员”。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次章程修订内容详见下表。

序号	修订前	修订后
1	第一条为维护北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）” 和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”和其他有关规定，制定本章程。
2	第三条公司于2022年12月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股37,573,016 股，于2023年1月18日在上海证券交易所科创板上市。	第三条公司于2022年12月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准注册，首次向社会公众发行人民币普通股37,573,016股，于2023年 1月18日在上海证券交易所科创板上市。
3	第八条总裁为公司的法定代表人。	第八条总裁为公司的法定代表人。担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
4		第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

6	第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。





7	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及董事会聘任的其他高级管理人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及董事会聘任的其他高级管理人员。

8	第十五条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。


9	第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
10	第十八条公司设立时发行的股份总数为10,000万股，全部由发起人认购。	第十九条公司设立时发行的股份总数为10,000万股、面额股的每股金额为1元，全部由发起人认购。
11	第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
12	第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三13 定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份股份后……属于第一款第（三）项、第（五）项、后……属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或当在三年内转让或者注销。者注销。

14	第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
15	第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
16	第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；



17	第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
18	第三十二条公司股东享有下列权利：（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；	第三十三条公司股东享有下列权利：（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；


19	第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
20 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确人民法院撤销。保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。

21		第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
22	第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼…… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼…… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

23	第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；	第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
24		第二节控股股东、实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司无控股股东及实际控制人的，公司第一大股东参照适用本节规定。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）
严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方
式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未
公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关
25
联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。

26		第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
27		第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

第四十六条公司发生“财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时披露。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
29
过，并提交股东会审议。

财务资助属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资
助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。

第四十一条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十七条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第三款第
一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。

31	第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：…… （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元。本条所称“交易”包括：（一）购买或者出售资产（不包括与日常经营相关的交易行为）；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）提供财务资助；（十）上海证券交易所认定的其他交易。除委托理财等上海证券交易所相关规则另有规定事项外，公司进行本条第二款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款。已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。	第四十八条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：……（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”包括：（一）购买或者出售资产（不包括与日常经营相关的交易行为）；（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十）上海证券交易所认定的其他交易。除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所相关规则另有规定事项外，公司进行本条第三款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款。已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生的交易按照前款规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本条第一款的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本条第一款规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
32		第四十九条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章程第四十六条至第四十八条规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
33	第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；	第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数少于6名时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的情形。

其他情形。

34	第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司在股东大会会议通知中所确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公司还将提供其他的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席	第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司在股东会会议通知中所确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。





35	第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； ……	第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； ……
36	第四十七条经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。	第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
37	第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

38	第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
39	第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。	第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十三条股东会的通知包括以下内容：
……
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
……




41	第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；（三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（四）披露持有本公司股份数量；（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（四）持有公司股份数量；（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事的情形。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。











42	第六十一条法人股东应由法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。	第六十八条法人股东应由法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。




43	第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或其他单位股东的，应加盖法人或其他单位印章。	第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或其他单位股东的，应加盖法人或其他单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
44 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
议的通知中指定的其他地方。

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的




45	第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

46	第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。


47	第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
48	第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
49	第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结	第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

50	第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

51	第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。


52	第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。




53	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
54	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。	第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东



56	第八十二条董事或非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名或以上董事或非由职工代表担任的监事进行表决时应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。实行累积投票制，按以下程序进行：（一）公司董事、监事应分开选举，分开投票。（二）股东可以将所持股份的全部表决票（指的是有表决权的股份数与应选董事或监事人数的乘积）集中投给一名候选董事或监事，也可以分散投给数名候选董事或监事。（三）股东所投的董事、监事选票数不得超过其拥有的董事、监事表决权数的最高限额。（四）在等额选举的情况下，董事或监事候选人所获得的表决权股份数超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2时，则为当选董事或监事。（五）在差额选举的情况下，若获得出席股东大会所代表有表决权的股份总数1/2以上表决权股份数的董事或监事候选人人数超过应选董事或监事人数的，则按得票数多少排序，由获得表决权数多者当选董事或监事；但如获得表决权数较少的两个或以上候选人的表决权数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超过应选董事或监事人数，则视为该等候选人未当选。（六）若当选人数少于应选人数，则应对未当选的董事或监事候选人进行第二轮选举，经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在下次股东大会进行补选。	第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举两名或以上董事进行表决时应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。实行累积投票制，按以下程序进行：（一）股东可以将所持股份的全部表决票（指的是有表决权的股份数与应选董事人数的乘积）集中投给一名候选董事，也可以分散投给数名候选董事。（二）股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事表决权数的最高限额。（三）在等额选举的情况下，董事候选人所获得的表决权股份数超过出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2时，则为当选董事。（四）在差额选举的情况下，若获得出席股东会所代表有表决权的股份总数1/2以上表决权股份数的董事候选人人数超过应选董事人数的，则按得票数多少排序，由获得表决权数多者当选董事；但如获得表决权数较少的两个或以上候选人的表决权数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超过应选董事人数，则视为该等候选人未当选。（五）若当选人数少于应选人数，则应对未当选的董事候选人进行第二轮选举，经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在下次股东会进行补选。





































58	第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

59	第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。	第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

60	第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其	第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决


61	第九十三条股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的，新任董事、非职工代表监事在股东大会决议通过之日就任。	第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过之日就任。



62	第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形之一的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。	第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。









63	第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表担任的董事。	第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表担任的董事。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事应当履行下列忠实义务，维护公司利益：（一）
不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将
公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当履
行下列勤勉义务，不得怠于履行职责：（一）应谨
慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时张免除责任；（四）应当对公司定期报告签署书面确65
了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，



66	第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。	第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所忠实义务，在任期结束后并六个月内仍然有效。其有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有结束后并六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的67
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种结束由公司决定。情况和条件下结束由公司决定；董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

68		第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
69	第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
70	第一百〇四条公司建立独立董事制度。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事应对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百〇七条董事会行使下列职权：
……












72	第一百一十条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审批权限具体如下：（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准并及时披露：...... （二）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准并及时披露： 1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过1亿元；3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元；4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。（三）公司发生提供担保事项时，除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准并及时披露。（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露：公司与关联人发生的交易（提供担保除	第一百一十六条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会审批权限具体如下：（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议批准并及时披露：（二）公司发生提供财务资助事项时，除本章程第四十六条规定的提供财务资助行为应提交股东会审议外，公司其他提供财务资助行为均由董事会批准并及时披露。（三）公司发生提供担保事项时，除本章程第四十七条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准并及时披露。（四）公司与关联人发生的交易（提供财务资助、提供担保除外），达到下述标准的，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：公司与关联人发生的交易（提供财务资助、提供担保除外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的，由董事会审议通过后，应提交股东会审议。公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以

外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司豁免适用提交股东会审议的规定。

最近一期经审计总资产或市值1%以上的，由董事会
审议通过后，应提交股东大会审议。

73	第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
74	第一百一十四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

75	第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数的独立董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
76	第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数同意，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意通过。	第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但公司发生财务资助、对外提供担保交易事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
77	第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
78		第三节独立董事第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员（未完）