玉马科技(300993):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
关于 山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 2025年10月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本激励计划的审批程序.......................................................................................6 五、独立财务顾问意见...............................................................................................8 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................12 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由玉马科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对玉马科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对玉马科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2024年9月19日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。 2、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2024年9月21日至2024年9月30日，公司对本激励计划拟授予激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象名单的异议。2024年10月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披2024 露了《关于 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年10月10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。 6、2024年10月10日，公司召开第二届董事会第七次临时会议与第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 7、2025年10月13日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，并提交董事会审议。 8、2025年10月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意按规定为符合条件的120名激励对象办理143.9992万股限制性股票归属相关事宜。监事会对2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，玉马科技2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）第一个归属期归属条件成就情况 1、限制性股票第一个归属期说明 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期为12 24 自限制性股票授予之日起 个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起个月内的最后一个交易日止。本激励计划授予日为2024年10月10日，本激励计划于2025年10月10日进入第一个归属期。 2、满足归属条件情况说明
3、部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核满足触发值，满足当期公司层面的归属条件，对应公司层面可归属比例为67.78%，不可归属的比例为32.22%，不可归属的限制性股票由公司作废。且5名激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，作废失效，不可归属的限制性股票由公司作废；1名激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能归属，作废失效，不可归属的限制性股票由公司作废。本次合计作废第二类限制性股票70.5008万股。 公司对于未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。 （二）本次限制性股票可归属的具体情况 1、授予日：2024年10月10日 2、归属数量：143.9992万股 3 120 、归属人数： 人 4、授予价格（调整后）：3.92元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 6、激励对象名单及归属情况：
2025年10月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于2024年半年度权益分派和2024年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案)》的相关规定，应对本激励计划的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划的授予价格由4.12元/股调整为3.92元/股。 除上述限制性股票授予价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，玉马科技及本期归属的激励对象符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属相关事项尚需按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《山东玉马遮阳科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议的公告》； 2、《山东玉马遮阳科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议的公告》； 3、《山东玉马遮阳科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：叶素琴 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年10月13日 中财网
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