玉马科技(300993):2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
山东玉马遮阳科技股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 本次符合归属条件的激励对象人数：120人 ? 本次限制性股票拟归属数量：143.9992万股，占归属前公司股本总额的0.47% ? 限制性股票授予价格（调整后）：3.92元/股 ? 本次归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票 山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”），董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意为符合条件的120名激励对象办理143.9992万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项公告如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 公司于2024年9月19日召开第二届董事会第六次临时会议、2024年10月10日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2024年9月20日披露了《激励计划（草案）》。公司《激励计划（草案）》的主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 3、授予价格（调整前）：4.12元/股。 4、激励对象：本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工，具体分配情况如下表所示：
（2）本激励计划授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5 、激励计划的有效期和归属安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。 6、本激励计划的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划对各考核年度的营业收入增长率进行考核，根据考核指标的完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
归属期内，若公司业绩未达到上述业绩考核目标触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （5）激励对象个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），具体情况如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （二）已履行的相关审批程序 1、2024年9月19日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。 2、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2024年9月21日至2024年9月30日，公司对本激励计划拟授予激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象名单的异议。2024年10月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年10月10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。 6、2024年10月10日，公司召开第二届董事会第七次临时会议与第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 7、2025年10月13日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，并提交董事会审议。 8、2025年10月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意按规定为符合条件的120名激励对象办理143.9992万股限制性股票归属相关事宜。监事会对2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。 （三）本激励计划的授予情况 1、授予日：2024年10月10日 2、授予数量：429万股 3、授予人数：121人 4、授予价格（调整前）：4.12元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票 6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）限制性股票授予价格的历次变动情况 2025年10月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 2024 2024 由于 年半年度权益分派和 年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案)》的相关规定，应对本激励计划的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划的授予价格由4.12元/股调整为3.92元/股。 （五）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 除上述限制性股票授予价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年10月13日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》、公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理本激励计划第一个归属期归属相关事宜。 （二）激励对象本次归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明1、限制性股票第一个归属期说明 根据公司《激励计划（草案）》规定，第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划授予日为2024年10月10日，本激励计划于2025年10月10日进入第一个归属期。 2、满足归属条件情况说明 根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核满足触发值，满足当期公司层面的归属条件，对应公司层面可归属比例为67.78%，不可归属的比例为32.22%，不可归属的限制性股票由公司作废。且5名激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，作废失效，不可归属的限制性股票由公司作废；1名激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能归属，作废失效，不可归属的限制性股票由公司作废。本次合计作废第二类限制性股票70.5008万股。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）授予日：2024年10月10日 （二）归属数量：143.9992万股 （三）归属人数：120人 （四）授予价格（调整后）：3.92元/股 （五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况：
经核查，我们认为：根据公司《激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就。薪酬与考核委员会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查，认为本次拟归属的121名激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定。 本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，我们一致同意公司为符合条件的120名激励对象办理第一个归属期143.9992万股第二类限制性股票的归属事宜。 五、激励对象买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在公司本次董事会决议日前六个月内不存在买卖公司股票的情形。 六、法律意见书的结论性意见 北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次归属相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对2024年限制性股票激励计划中满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次可归属第二类限制性股票共计143.9992万股，本次归属股份来源为公司从二级市场回购的股票，办理归属登记完成后，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少143.9992万股。 本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、独立财务顾问结论性意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务报告出具日，玉马科技及本期归属的激励对象符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属相关事项尚需按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 九、备查文件 1、《山东玉马遮阳科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议的公告》；2、《山东玉马遮阳科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议的公告》；3、《山东玉马遮阳科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》； 4、《北京市中伦律师事务所关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、归属及作废相关事宜的法律意见书》；5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 山东玉马遮阳科技股份有限公司董事会 2025年10月13日 中财网
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