玉马科技(300993):董事会决议
山东玉马遮阳科技股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2025年9月30日以通讯、电子邮件发出，会议于2025年10月13日在公司会议室以现场和通讯表决的方式举行。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事孙承志先生、独立董事李华女士、独立董事汪晓东先生分别以通讯方式参加并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议，会议由公司董事长孙承志先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议： 1、审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》2024 9 19 2024 2024 公司于 年 月 日召开 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 年 半年度利润分配预案的议案》，于2024年10月12日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，2024年半年度利润分配方案为：以公司2024年半年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本为基数（公司现有总股本308,131,200股剔除已回购股份6,029,590股后为302,101,610股），向全体股东每10股派1.00元人民币现金。本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购股份）折算每10股现金分红金额=现金分红总额/总股本×10股=30,210,161元/308,131,200股×10股=0.980431元（保留六位小数，不四舍五入），即每股现金红利为0.098043元。 公司于2025年5月23日召开2024年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，于2025年5月29日披露了《2024年度权益分派实施公告》，2024年度利润分配方案为：以公司2024年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本为基数（公司现有总股本308,131,200股剔除已回购股份6,029,590股后为302,101,610股），向全体股东每10股派1.00元人民币现金。本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购股份）折算每10股现金分红金额=现金分红总额/总股本×10股=30,210,161元/308,131,200股×10股=0.980431元（保留六位小数，不四舍五入），即每股现金红利为0.0980431元。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案)》（以下简称“《激励计划（草案)》”）的相关规定，董事会对本激励计划的授予价格进行相应的调整，授予价格由4.12元/股调整为3.92元/股。 具体内容详见公司2025年10月14日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。该议案关联董事崔贵贤、纪荣刚、孙金林回避表决。 2、审议通过了《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核：以公司2023年营业收入为基数，2024年年度营业收入增长率（A）的目标值（Am）为23.68%，触发值（An）为13.12%。若A≥Am，则公司层面归属比例（X）为100%；若An≤A＜Am，则X=A/Am；若A＜An，则X=0。根据公司2024年年度经审计的财务报告，2024年营业收入为769,407,328.87元，本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核满足触发值，满足当期公司层面的归属条件，对应公司层面可归属比例为67.78%，不可32.22% 5 归属的比例为 ，不可归属的限制性股票由公司作废。且 名激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，作废失效，不可归属的限制性股票由公司作废；1名激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能归属，作废失效，不可归属的限制性股票由公司作废。 本次合计作废第二类限制性股票70.5008万股。 根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会将作废上述已授予但尚未归属的第二类限制性股票70.5008万股。 具体内容详见公司2025年10月14日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。该议案关联董事崔贵贤、纪荣刚、孙金林回避表决。 3、审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》、公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为143.9992万股。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理本激励计划第一个归属期归属相关事宜。 具体内容详见公司2025年10月14日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。该议案关联董事崔贵贤、纪荣刚、孙金林回避表决。 4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》《上市公司章程指引(2025年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，对现行《公司章程》的部分条款进行修订和完善。公司不再设置监事或监事会，并由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，最终以工商部门核准登记为准。具体内容详见公司2025年10月14日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）< > 的《关于修订公司章程的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 5 、逐项审议通过了《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，5.01关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.02关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.03关于修订《审计委员会工作细则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.04关于修订《提名委员会工作细则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.05关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.06关于修订《战略委员会工作细则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.07关于修订《总经理工作细则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.08关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.09关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.10关于修订《累积投票制实施细则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.11 关于修订《关联交易决策制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.12关于修订《对外担保管理制度》的议案 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 5.13关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.14关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.15关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.16关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.17关于修订《委托理财管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.18关于修订《金融衍生品交易管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.19关于修订《舆情管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.20关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.21关于修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.22关于修订《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》的议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.23关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.24关于修订《子公司管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.25关于修订《内部审计制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.26 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.27关于制定《接待和推广工作制度》的议案 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 5.28关于制定《信息披露暂缓与豁免制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.29关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.30关于制定《市值管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.31关于制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.32关于制定《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司2025年10月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述制度全文。 上述子议案5.01、5.02、5.09至5.14项尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过了《关于召开 2025年第二次临时股东大会的议案》 公司决定于2025年10月29日召开2025年第二次临时股东大会，对尚需提交股东大会审议的议案进行审议。 具体内容详见2025年10月14日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第四次会议决议 特此公告。 山东玉马遮阳科技股份有限公司董事会 2025年10月13日 中财网
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