[分配]三星医疗(601567):上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波三星医疗电气股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308号华成国际发展大厦 12楼 电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310000 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于宁波三星医疗电气股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：宁波三星医疗电气股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2025年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2023年 12月 7日召开第六届董事会第六次会议，并于 2023年 12月 25日召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份，回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 1.5亿元（含），不超过人民币 3亿元（含），回购价格不超过人民币 21.00元/股。公司于 2023年 12月 26日至 2024年 6月 24日间累计回购公司股份13,559,332股。 2024年 5月 22日，根据公司 2024年核心团队持股计划安排，以非交易过户的形式将回购专用证券账户中所持有的 2,048,590股公司股票过户至公司 2024年核心团队持股计划证券账户。 2025年 7月 31日，根据公司第六届董事会第二十三次会议、2025年第一次临时股东会，审议通过的《关于变更部分回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》。公司将存放于股份回购专用证券账户中已回购尚未使用的 5,755,371股股份用于注销。 截至 2025年 9月 15日，公司通过回购专用证券账户持有公司股份 5,755,371股。 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号-回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，公司 2025年半年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据公司 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于 2025年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户的股份）为基数，向股东每 10股派发现金红利（含税）4.85元。公司 2025年半年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。 三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式 截至申请日前一交易日（2025年 9月 12日），公司总股本为 1,405,209,400股，回购专用证券账户持有 5,755,371股，据此计算，本次实际参与分配的股本总数为 1,399,454,029股。 公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2025年半年度利润分配方案，本次利润分配仅派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为 0，因此，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 以申请日前一交易日（2025年 9月 12日）的收盘价 22.75元/股计算，根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利=前收盘价格-0.485=22.265元/股 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,399,454,029×0.485）÷1,405,209,400≈0.483元/股 以申请日前一交易日（2025年 9月 12日）的收盘价格 22.75元/股计算，根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=前收盘价格-0.483=22.267元/股 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|22.265-22.267|÷22.265≈0.0090% 因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。（以下无正文） 中财网
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