根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2025年10月13日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于修订《公司章程》事宜，具体情况如下：
| | 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、行政法规的规定经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
(一)向不特定对象公开发行股份；
(二)向特定对象非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会
规定批准的其他方式。 |
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| 第二十五条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
须。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。 | 第二十五条公司在下列情况下，可以依照 |
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| | 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，不得收购本公司的股份。但是，有下
列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需必须。 |
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| | 除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。 |
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| 第二十六条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)法律、行政法规规定和中国证监会认
可的其他方式。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行：。
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； |
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| | (三)法律、行政法规规定和中国证监会认
可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
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| 第二十七条公司因本章程第二十五条第
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第(一)项、第(二)项规定的情形原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。；
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
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| 法》的规定履行信息披露义务。公司因第
二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过集中竞价交易方式或要约方式进
行。 | |
| | 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 |
| | 法》的规定履行信息披露义务。公司因第 |
| | 二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第 |
| | (六)项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过集中竞价交易方式或要约方式进行。 |
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| 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当可以依法转
让。 |
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| 第二十九条公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份票作
为质押权的标的。 |
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| 第三十条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票
1
在证券交易所上市交易之日起年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份(含优先股
股份)及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一种
类股份总数的25%(因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外)；所持股份不超过1,000股的，可
一次全部转让，不受前述转让比例的限
制；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
本章程可以对公司董事、监事、高级管理
人员转让其所持有的本公司股份做出其他 | 第三十条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证
1
券交易所上市交易之日起年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份(含优先股股
份)及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类别股份总数的25%(因司法强制 |
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| | 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外)；所持股份不超过1,000股 |
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| | 的，可一次全部转让，不受前述转让比例
的限制；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
本章程可以对公司董事、监事、高级管理
人员转让其所持有的本公司股份做出其他
限制性规定。 |
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| 限制性规定。 | |
| 第三十一条公司董事、监事、高级管理
5%
人员、持有本公司股份 以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
6
在卖出后个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
…… | 5%
第三十一条 公司持有 以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
…… |
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| 第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第四章股东和股东大会
第一节股东的一般规定 |
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| 第三十二条公司股东为依法持有公司股
份的人。 | 删除 |
| 第三十三条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类别享有权利，
承担义务；持有同一种类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
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| 第三十四条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 |
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| 第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集和主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其所持有
的股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集和、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其所持有
的股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
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| 第三十六条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求提出查阅、复制公司
有关材料前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 |
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| | 连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东有权要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证，其查阅和办理适用《公
司法》第五十七条第二款、第三款、第四
款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司有关
材料的，适用前两款的规定。
公司股东查阅、复制公司有关材料的，还
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。 |
| 第三十七条公司股东大会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条公司股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国 |
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| | 证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| | 新增
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会监事会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 |
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| 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不
得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不
得抽回其股本退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益； |
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| (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
(六)公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
(七)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | |
| | (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其 |
| | 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任； |
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| | (六)公司股东滥用公司法人独立地位和股 |
| | 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 |
| | 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
(七五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
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| 5%
第四十一条持有公司 以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。 | 删除 |
| 第四十二条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。 | 第四十二一条公司的控股股东、实际控制 |
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| | 人不得利用其关联关系损害公司利益。违 |
| | 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| | |
| | 公司控股股东及实际控制人对公司和其他 |
| | 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 |
| | 行使出资人的权利，控股股东不得利用利 |
| | 润分配、资产重组、对外投资、资金占 |
| | 用、借款担保等方式损害公司和其他股东 |
| | 的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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| | 新增 |
| | 第二节控股股东和实际控制人 |
| | 新增
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。 |
| | 新增
第四十三条公司的控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| | 新增
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 新增
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二三节股东大会的一般规定 |
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| 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三)审议批准董事会的报告；
( )
四审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 | 第四十三六条 公司股东会由全体股东组
成。股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二一)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； |
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| | |
| | (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； |
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| 亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
(十二)审议批准以下对外担保事项：
(1)公司及控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
……
(6)连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
……
(8)法律、行政法规或其他规范性文件、
公司章程规定的其他需经股东大会审批的
对外担保。
股东大会审批权限外的其他对外担保事
宜，一律由董事会决定。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东大会审议第(6)
项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
(十三)审议批准以下交易事项(提供担
保、提供财务资助除外)：
……
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计 | (六三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(七四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(八五)对发行公司债券作出决议；
(九六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议；
(十七)修改本章程；
( )
十一八对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
(十二九)审议批准以下对外担保（含对控股
子公司担保）事项：
(1)公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
……
(6)按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，公司在一年内向他人提供担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
……
(8)法律、行政法规或其他规范性文件、公
司本章程规定的其他需经股东大会审批的
对外担保。
股东大会审批权限外的其他对外担保事
宜，一律由董事会决定。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东大会审议第(6)
项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
(十三)审议批准以下交易事项(提供担保、
提供财务资助除外)：
……
(十四一)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项； |
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| 划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
除提供担保、委托理财等《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及证券交易所其
他业务规则另有规定的事项外，公司在十
二个月内发生同一类别且交易标的相关的
交易时，应当按照累计计算的原则提交有
权机构审议。公司发生“购买、出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，按交易类型在
连续十二个月内累计计算金额达到最近一
期经审计总资产30%的，应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。已按照规定履行相
关决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。 | (十五二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六三)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十七四)审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东大会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。 |
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| | 除提供担保、委托理财等《深圳证券交易 |
| | 所创业板股票上市规则》及证券交易所其 |
| | 他业务规则另有规定的事项外，公司在十 |
| | 二个月内发生同一类别且交易标的相关的 |
| | 交易时，应当按照累计计算的原则提交有 |
| | 权机构审议。公司发生“购买、出售资 |
| | 产”交易时，应当以资产总额和成交金额 |
| | 中的较高者作为计算标准，按交易类型在 |
| | 连续十二个月内累计计算金额达到最近一 |
| | 期经审计总资产30%的，应当提交股东大会 |
| | 审议，并经出席会议的股东所持表决权的 |
| | 三分之二以上通过。已按照规定履行相关 |
| | 决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。 |
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| 第四十四条股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。 | 第四十四七条股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 |
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| 第四十五条有下列情形之一的，公司应
在事实发生之日起2个月以内召开临时股 | 第四十五八条有下列情形之一的，公司应
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 |
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| 东大会：
(一)董事人数少于《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份
总数10%(不含投票代理权)以上股份的股
东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
…… | 大会：
(一)董事人数少于不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份
总数10%(不含投票代理权)以上股份的股东
书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。
…… |
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| 第四十六条 公司召开股东大会的地点
为：公司日常办公地或股东大会通知中规
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。 | 第四十六九条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或者公司日常办公地或者
股东大会通知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开，还可以同时采用电子通信方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 |
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| | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 |
| | 人，均有权出席股东大会，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。 |
| | |
| 第四十七条公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： | 第四十七五十条公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告。 |
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| (一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
…… | (一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第三节股东大会的召集 | 第三四节股东大会的召集 |
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| 第四十八条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第四十八五十一条董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 |
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| 第四十九条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 | 第四十九五十二条审计委员会监事会有权
向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议案后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提议案后10日内未作出反馈的，视为 |
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| 事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，审计委员会监事会可以自行召
集和主持。 |
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| 10%
第五十条单独或者合计持有公司 以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。该书面请求应阐明会议议题，并提出
内容完整的提案。股东应亲自签署有关文
件，不得委托他人(包括其他股东)签署相
关文件。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。该书面请
求所列会议议题和提案应与提交给董事会
的完全一致。股东应亲自签署有关文件，
不得委托他人(包括其他股东)签署相关文
件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知， | 10%
第五十三条单独或者合计持有公司 以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。该书面请求应阐明会议议题，并提出 |
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| | 内容完整的提案。股东应亲自签署有关文 |
| | 件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关
文件。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
审计委员会监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向审计委员会监事
会提出请求。该书面请求所列会议议题和 |
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| | 提案应与提交给董事会的完全一致。股东 |
| | 应亲自签署有关文件，不得委托他人(包括
其他股东)签署相关文件。
审计委员会监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开股东大会 |
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| 通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 的通知，通知中对原请求提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为审计委员会监事会不
召集和主持股东大会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
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| 第五十一条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会并发出股
东大会通知，同时向证券交易所备案。监
事会或股东发出的临时股东大会通知中所
列提案应与提交董事会的提案内容完全一
致，否则相关股东应按前条规定的程序重
新向董事会提出召开临时股东大会的请
求；通知中列明的会议地点应为公司所在
地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十一四条审计委员会监事会或者股东
决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会并发出股东大会通知，同时向证券交
易所备案。监事会或股东发出的临时股东 |
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| | 大会通知中所列提案应与提交董事会的提 |
| | 案内容完全一致，否则相关股东应按前条 |
| | 规定的程序重新向董事会提出召开临时股 |
| | 东大会的请求；通知中列明的会议地点应
为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 |
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| 第五十二条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十二五条对于审计委员会监事会或者
股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当将提供股权
登记日的股东名册。 |
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| 第五十三条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十三六条审计委员会监事会或者股东
自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。 |
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| 第四节股东大会的提案与通知 | 第四五节股东大会的提案与通知 |
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| 第五十四条提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 | 第五十四七条提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 |
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| 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十五八条 公司召开股东大会，董事
会、审计委员会监事会以及单独或者合计
持有公司13%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司13%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 |
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| 第五十六条召集人应在年度股东大会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。 | 第五十六九条召集人应将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应将于会议召开15日前以公告方
式通知各股东。 |
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| 公司在计算起始期限时，包括通知发出当
日，不包括会议召开当日。 | 公司在计算起始期限时，包括通知发出当
日，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内
容：
……
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。
…… | 第五十七六十条股东大会的通知包括以下
内容：
……
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
…… |
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| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
( )
二与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第五十八六十一条股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
( )
二 与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 |
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| 第五十九条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 | 第五十九六十二条发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或者取
消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 |
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| 第五节股东大会的召开 | 第五六节股东大会的召开 |
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| 第六十条公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第六十三条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 |
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| 第六十一条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 | 第六十一四条股权登记日登记在册的所有
股东或者其代理人，均有权出席股东大 |
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| 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 会，。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。 |
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| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示其本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证照或证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示其本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书(加盖法人印
章)。 | 第六十二五条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示其本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证照或证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示其本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书(加盖法人印章)。 |
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| 第六十三条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十三六条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
(一二)代理人的姓名或者名称；
(二)是否具有表决权；
(三)股东的具体指示，包括分别对列入股
东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十四条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己 | 删除 |
| 的意思表决。 | |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十五七条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 |
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| 第六十六条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证件号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
事项。 | 第六十六八条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或者单位名称)、身份证件号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等
事项。 |
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| 第六十七条召集人和公司聘请的律师应
当依据证券登记结算机构提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 | 第六十七九条召集人和公司聘请的律师应
当将依据证券登记结算机构提供的股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。 |
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| 第六十八条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第六十八七十条股东大会召开时，本公司
要求全体董事、监事和高级管理人员列席
会议的董事会秘书应当出席会议，董事总
经理和其他、高级管理人员应当列席并接 |
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| | 受股东的质询会议。 |
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| 第六十九条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第六十九七十一条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的以上董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会监事会自行召集的股东大会，
由审计委员会召集人监事会主席主持。审
计委员会召集人监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员以上监事共同推举的一名审计委员
会成员监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
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| 第七十条 公司制定《股东大会议事规
则》，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。该议事规则作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条 公司制定《股东大会议事规
则》，详细规定股东大会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。该议事规则作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 |
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| 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 | 第七十一三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
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| 第七十二条董事、监事、高级管理人员
应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十二四条董事、监事、高级管理人员
应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
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| 第七十四条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
……
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
……
公司应当根据实际情况，在本章程中规定
股东大会会议记录需要记载的其他内容。 | 第七十四六条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
……
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
……
公司应当根据实际情况，在本章程中规定
股东大会会议记录需要记载的其他内容。 |
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| 第七十五条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料等一并作为档案保存，保存期限
不少于10年。 | 第七十五七条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料等一并作为档案保
存，保存期限不少于10年。 |
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| 第七十六条召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十六八条召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或者不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或者直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
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| 第六节股东大会的表决和决议 | 第六七节股东大会的表决和决议 |
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| 第七十七条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。 | 第七十七九条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
( )
大会的股东包括股东代理人所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(三)董事会成员和由股东代表担任的监事
会成员的任免，决定董事会和监事会成员
的报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告； | 第七十八十条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(三)董事会成员和由股东代表担任的监事
会成员的任免，决定董事会和监事会成员
的及其报酬和支付方法；
( )
四 公司年度预算方案、决算方案审议非
需经股东会特别决议审议通过的应由股东
会审议的对外担保(含对控股子公司担保) |
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| (六)聘任或解聘会计师事务所；
(七)除法律、行政法规或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 事项；
(五)公司年度报告应当由股东会审议的交
易事项(提供担保、提供财务资助除外)；
(六)变更募集资金用途；
(七)员工持股计划；
(六八)聘任或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
(七九)除法律、行政法规或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十九条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变
更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 第七十九八十一条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清
算和变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
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| 第八十条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 | 第八十二条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 |
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| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
…… | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
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| 第八十一条股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本
公司其他股东及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，董事会有义务立即将
申请通知有关股东。有关股东可以就上述
申请提出异议，在表决前尚未提出异议
的，被申请回避的股东应回避；对申请有
异议的，可以要求监事会对申请做出决
议。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程规定的特别决议事项
时，股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过方为有效。 | 第八十一三条股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本
公司其他股东及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，董事会有义务立即将
申请通知有关股东。有关股东可以就上述
申请提出异议，在表决前尚未提出异议
的，被申请回避的股东应回避；对申请有
异议的，可以就相关决议根据本章程的有
关规定向人民法院起诉要求监事会对申请
做出决议。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程规定的特别决议事项
时，股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通 |
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| | 过方为有效。 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十二四条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十三条董事候选人及股东代表担任
的监事候选人名单以提案方式提请股东大
会表决。
(一)非独立董事提名方式和程序为：董事
会、连续180日以上单独或合并持有公司
已发行股份百分之三以上的股东可以提名
董事候选人，提名人应在提名前征得被提
名人同意，并按本章程第五十八条的要求
公布候选人的详细资料。候选人应在股东
大会召开前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履行
董事职责。
(二)独立董事的提名方式和程序为：公司
董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举产
生；……
(三)监事提名方式和程序为：监事会、连
续180日以上单独或合并持有公司已发行
股份百分之三以上的股东可以提名由股东
代表出任的监事候选人名单，提名人应在
提名前征得被提名人同意，并按本章程第
五十八条的要求公布候选人的详细资料。
候选人应在股东大会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事
候选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行监事职责。
(四)每位董事、监事候选人应当以单项提 | 第八十三五条董事候选人及股东代表担任
的监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
(一)非独立董事提名方式和程序为：董事
会、连续180日以上单独或合并持有公司已
发行股份百分之三以上的股东可以提名董
事候选人，提名人应在提名前征得被提名
人同意，并按本章程第六十一五十八条的
要求公布候选人的详细资料。候选人应在
股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。
( )
二独立董事的提名方式和程序为：公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举产生；……
(三) 监事提名方式和程序为：监事会、
连续180日以上单独或合并持有公司已发行
股份百分之三以上的股东可以提名由股东
代表出任的监事候选人名单，提名人应在
提名前征得被提名人同意，并按本章程第
五十八条的要求公布候选人的详细资料。
候选人应在股东大会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事
候选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行监事职责。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 |
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| 案提出。 | |
| 第八十四条股东大会就选举董事、监事
进行表决时应当实行累积投票制，选举一
名董事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，有表决权的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。 | 第八十四六条 股东大会就应当在选举董
事、监事进行表决时应当实行累积投票制
度，选举一名董事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，有表决权的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。 |
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| 第八十五条除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会不得将提案搁置或不予表决。 | 第八十五七条除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或者不能作出决议外，股东
大会不得将不会对提案进行搁置或者不予
表决。 |
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| 第八十六条股东大会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。 | 第八十六八条股东大会审议提案时，不得
会对提案进行修改，否则，若有关变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。 |
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| 第八十七条股东大会采取记名方式投票
表决。 | 第八十七九条股东大会采取记名方式投票
表决。 |
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| 第八十八条同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种，同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 第八十八九十条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种，。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。 |
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| 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表、监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第八十九十一条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表、监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
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| 第九十条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东及网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东大会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东及、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| | |
| 第九十一条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
…… | 第九十一三条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。
…… |
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| 第九十三条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 | 第九十三五条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 |
| | |
| | |
| 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 |
| 第九十四条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十四六条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 |
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| | |
| 第九十五条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任；但换届选举时，
若上一届董事会、监事会任期尚未届满，
则新一届董事会、监事会应自现任董事
会、监事会任期届满之日起就任。 | 第九十五七条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任；但换届选举时，
若上一届董事会、监事会任期尚未届满，
则新一届董事会、监事会应自现任董事
会、监事会任期届满之日起就任。 |
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| 第九十六条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十六八条股东大会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 |
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| | |
| 第五章董事会
第一节董事 | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
……
( )
四 担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿； | 第九十七九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
……
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被 |
| | |
| | |
| (六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应解除其职务。 | 人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以采取证券市场禁入措
施处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员等，期
限尚未届满的；
(八)法律、行政法规或、部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应将解除其职务，
停止其履职。 |
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| 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事每届任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务及由职工代表担任的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。 | 第九十八一百条董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事每届任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
董事会成员中有公司职工代表的，董事会
中的职工代表由公司职工通过职工大会、
职工代表大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。 |
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| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
……
董事违反前款规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第九十九一百〇一条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保未向董事会
或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易不
得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并按照本章程的规定经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
……
董事违反前款本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 |
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| | 担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
…… | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见，。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向审计委员会监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会监事会
或者监事行使职权；
…… |
| | |
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| 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 | 第一百〇一三条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 |
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| | |
| 第一百〇二条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在两日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 | 第一百〇二四条董事可以在任期届满以前
提出辞任职。董事辞任职应当向公司董事
会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司。董事会将在两个交
易日内披露有关情况。 |
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| 最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。余任董
事会应当尽快召集临时股东大会，选举董
事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事
的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 如因董事的辞任职导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补
选董事的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 |
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| 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第一百〇三五条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在
本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的
保密义务在该商业秘密成为公开信息之前
仍然有效对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息，并应当严格履行与公司约定的同
业竞争限制等义务。；其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。其他义
务的持续期间应以其与公司签订的劳动合 |
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| | 同，聘任合同，保密、不竞争与知识产权
协议等有关协议约定的期限为准；若未约
定的，应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定，但
在任何情况下都不应当少于1年。 |
| | 新增
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| | 新增
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百〇五条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇五九条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。。 |
| | |
| 第一百〇六条独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章及《独立董事工作制
度》的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇七条公司设董事会，对股东大
会负责。 | 第一百〇七一十条公司设董事会，对股东
大会负责。 |
| | |
| | |
| 第一百〇八条董事会由7名董事组成，不
设职工代表董事，其中独立董事3名。 | 第一百〇八一十一条董事会由7名董事组
成，不设职工代表董事，其中职工代表董 |
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| | 事1名、独立董事3名。 |
| 第一百〇九条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在本章程或股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
( )
九决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理或者董事会提名委员会的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | 第一百〇九一十二条 董事会行使下列职
权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(五四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(六五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
(七六)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八七)在法律、行政法规、部门规章、证
券交易所业务规则规定以及本章程和或股
东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
(九八)决定公司内部管理机构的设置；
(十九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理或者董事会提
名委员会的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定订公司的基本管理制度；
(十二一)制订本章程的修改方案；
(十三二)管理公司信息披露事项；
(十四三)向股东大会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五四)听取公司总经理的工作汇报并检 |
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| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 | 查总经理的工作；
(十六五)法律、行政法规、部门规章或、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 |
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| 第一百一十条董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第一百一十三条董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 |
| | |
| 第一百一十一条董事会制定《董事会议
事规则》，规定董事会的召开和表决程
序，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。《董事会议
事规则》为本章程附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第一百一十一四条董事会制定《董事会议
事规则》，规定董事会的召开和表决程
序，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。《董事会议
事规则》为本章程附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十二条董事会按照股东大会的
批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会。各专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事过半数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士且成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 | 删除 |
| 第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 | 第一百一十三五条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 |
| | |
| | |
| 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准；董事会应当
制定《重大经营与投资决策管理制度》
《关联交易决策制度》《对外担保管理制
度》等内控制度对前述事项的审批权限、
审查和决策程序进行规定，并经股东大会
审议通过后执行。 | 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准；董事会应
当制定《重大经营与投资决策管理制度》
《关联交易决策制度》《对外担保管理制
度》等内控制度对前述事项的审批权限、
审查和决策程序进行规定，并经股东大会
审议通过后执行。 |
| | |
| | |
| 第一百一十五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
……
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或其
他紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
…… | 第一百一十五七条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
……
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或其他
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
…… |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十六条董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百一十六八条董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的以上董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| | |
| | |
| 第一百一十七条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知(包括邮件、传真或专人送
达方式)全体董事和监事，并提供必要的
资料，包括会议议题的相关背景材料。 | 第一百一十七九条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知(包括邮件、传真或专人送达
方式)全体董事和监事，并提供必要的资
料，包括会议议题的相关背景材料。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十八条有下列情形之一的，董
事长应当自接到提议后10日内召集和主持
临时董事会会议：
……
(四)监事会提议时； | 第一百一十八二十条有下列情形之一的，
董事长应当自接到提议后10日内召集和主
持临时董事会会议：
……
(四)审计委员会监事会提议时； |
| | |
| | |
| …… | …… |
| 第一百一十九条董事会临时会议应于会
议召开五日前书面通知全体董事、监事和
总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，董事会可以随时通过电
话、传真或者电子邮件方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百一十九二十一条董事会临时会议应
于会议召开5五日前书面通知全体董事、监
事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，董事会可以随时通
过电话、传真或者电子邮件等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。 |
| | |
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| | |
| | |
| 第一百二十一条董事会会议以现场召开
为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人(主持人)、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件等方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
……
董事会会议采取视频、电话会议形式，应
确保与会董事能听清其他董事发言并能正
常交流。现场会议及以视频、电话方式召
开的会议的全过程可视需要进行录音和录
像。 | 第一百二十一三条董事会会议以现场召开
为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件等电子通信通讯方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其他电子通信方式
同时进行的方式召开。
……
董事会会议采取视频、电话会议形式，应
确保与会董事能听清其他董事发言并能正
常交流。现场会议及以视频、电话等方式
召开的会议的全过程可视需要进行录音和
录像。 |
| | |
| | |
| 第一百二十三条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数且
不少于3名的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系 | 第一百二十三五条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数且不少于3名的无关 |
| | |
| | |
| 董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。 | 联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足3人的，应当将该事项提交股东大会审
议。 |
| | |
| 第一百二十四条 董事会决议表决方式
为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表
决方式；……。 | 第一百二十四六条 董事会决议表决方式
为：投票表决或者举手表决或者传真件表
决。
现场召开的会议应采取投票表决或者举手
表决方式；……。 |
| | |
| 第一百二十六条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。…… | 第一百二十六八条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。…… |
| | |
| 第一百二十八条董事会会议记录包括以
下内容：
……
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。 | 第一百二十八三十条董事会会议记录包括
以下内容：
……
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决
结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 |
| | |
| 第一百二十九条……董事会决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。…… | 第一百二十九三十一条……董事会决议违
反法律、行政法规或者公司章程、股东大
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。…… |
| | |
| | |
| | 新增
第三节独立董事 |
| | 新增
第一百三十二条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| | 新增
第一百三十三条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
( )
五 与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第
(六)项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具 |
| | 备独立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| | 新增
第一百三十四条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| | 新增
第一百三十五条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见； |
| | (二)对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| | 新增
第一百三十六条独立董事行使下列特别职
权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| | 新增
第一百三十七条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
(一)应当披露的关联交易； |
| | (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 新增
第一百三十八条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十六条第一款第(一)
项至第(三)项、第一百三十七条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| | 新增
第四节董事会专门委员会 |
| | 新增
第一百三十九条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| | 新增
第一百四十条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| | 新增
第一百四十一条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 新增
第一百四十二条审计委员会每季度至少召
开一次会议。2名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。 |
| | 审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。审计委员会工作规程由董
事会负责制定。 |
| | 新增
第一百四十三条董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。 |
| | 新增
第一百四十四条 战略委员会的主要职责
是：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
(二)对本章程规定须经董事会批准的重大
投资、融资方案进行研究并提出建议；
(三)对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行 |
| | 研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行监督检查；
(六)董事会授权的其他事宜。 |
| | 新增
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| | 新增
第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划； |
| | (四)法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十一条本章程关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和本章程第一
百条规定的勤勉义务中的第（四）项、第
（五）项、第（六）项的规定，同时适用
于高级管理人员。 | 第一百三十一四十八条本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和本章程第一
百条规定的勤勉义务中的第（四）项、第
（五）项、第（六）项的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十二条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
…… | 第一百三十二四十九条在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
…… |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十四条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
……
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
…… | 第一百三十四五十一条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
……
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或者董事会授予的其他职权。
…… |
| | |
| | |
| 第一百三十六条总经理工作细则包括下
列内容：
……
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同 | 第一百三十六五十三条总经理工作细则包
括下列内容：
……
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 |
| | |
| 的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
…… | 权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
…… |
| | |
| 第一百三十八条副总经理协助总经理负
责公司某一方面的经营管理工作，具体分
工由总经理决定并报董事会备案。 | 第一百三十八五十五条副总经理协助总经
理负责公司某一方面的经营管理工作，具
体分工由总经理决定并报董事会备案职责
由总经理工作细则规定。 |
| | |
| | |
| 第一百三十九条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百三十九五十六条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第一百四十条公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。 | 第一百四十五十七条公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。 |
| | |
| | |
| 第一百四十二条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 | 第一百四十二五十九条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| | |
| 第七章监事会
第一节监事（第一百四十三条至第一百
五十一条）
第二节监事会（第一百五十二条至第一 | 删除 |
| 百五十八条） | |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| | |
| 第一百六十条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露半年度
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
结束之日起的1个月内披露季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十一条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度前6个月结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露
半年度中期报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内披露季度
报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及
部门规章、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十一条公司除法定的会计账簿
外，不得另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一二条公司除法定的会计账簿
外，不得另立会计账簿。公司的资金产，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十二条
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 | 第一百六十二三条
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
……
股东大会违反《公司法》前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东应当必须将违反规定分 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 公司。
…… | 配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
…… |
| 第一百六十三条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十三四条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十四条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四五条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十五条利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保持一定的连续性
和稳定性。公司利润分配不得超过累计可
分配利润范围。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。 | 第一百六十五六条利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配
政策应保持一定的连续性和稳定性。公司
利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十六条利润分配形式和期间间
隔
公司可以采取现金、股票形式或现金与股
票相结合的形式进行利润分配。在保证正
常生产经营及发展所需资金的前提下，公
司应当优先采取现金分红的方式进行利润
分配。
……
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见或者报告期末资产负债率超
过70%或者当期经营活动产生的现金流量
净额为负的，可以不进行利润分配。 | 第一百六十六七条利润分配形式和期间间
隔
公司可以采取现金、股票形式或现金与股
票相结合的形式进行利润分配。在保证正
常生产经营及发展所需资金的前提下，公
司应当优先采取现金分红的方式进行利润
分配。
……
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见或者报告期末资产负债率超
过70%或者当期经营活动产生的现金流量
净额为负的，可以不进行利润分配。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司
报表中可供分配利润为依据。同时，为避
免出现超分配的情况，公司应当以合并报
表、母公司报表中可供分配利润孰低的原
则来确定具体的利润分配总额和比例。 |
| | |
| 第一百六十七条现金分红最低比例和差
异化政策
……
董事会根据公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化现金分红方案，提交股东大会审议：
…… | 第一百六十七八条现金分红最低比例和差
异化政策
……
董事会根据公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化现金分红方案，提交股东大会审议：
…… |
| | |
| | |
| 第一百七十条利润分配的决策机制和程
序
公司在制定利润分配方案时，董事会应当
认真研究和论证公司利润分配的时机、条
件和现金分红的最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。公司的利润分配
方案由董事会制定及审议通过后报由公司
股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应通过多种途径(电话、传真、
电子邮件、投资者关系互动平台)主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
……
监事会对董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。监事会发现董事
会存在未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。 | 第一百七十一条利润分配的决策机制和程
序
公司在制定利润分配方案时，董事会应当
认真研究和论证公司利润分配的时机、条
件和现金分红的最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。公司的利润分配
方案由董事会制定及审议通过后报由公司
股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应通过多种途径(电话、传真、电
子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
……
审计委员会应当关注监事会对董事会执行
现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监
督。审计委员会监事会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当发表
明确意见，并督促其及时改正。 |
| | |
| | |
| | |
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| | |
| | |
| 第一百七十一条调整利润分配政策的决
策机制和程序
公司将保持利润分配政策的连续性与稳定
性。如公司因自身经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者根据外部经营环境 | 第一百七十一二条调整利润分配政策的决
策机制和程序
公司将保持利润分配政策的连续性与稳定
性。如公司因自身经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者根据外部经营环境 |
| | |
| 发生重大变化而确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所等的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案，须经董事会审
议通过后提交股东大会批准。利润分配政
策调整方案应经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。 | 发生重大变化而确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所等的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案，须经董事会审
议通过后提交股东大会批准。利润分配政
策调整方案应经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| | |
| | |
| 第一百七十二条公司应当在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；
…… | 第一百七十二三条公司应当在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；
…… |
| | |
| | |
| 第一百七十三条公司合并资产负债表、
母公司资产负债表中本年末未分配利润均
为正值且报告期内盈利，不进行现金分红
或者最近三年现金分红总额低于最近三年
年均净利润30%的，公司应当在披露利润
分配方案的同时，披露以下内容：
……
公司母公司资产负债表中未分配利润为负
值但合并资产负债表中未分配利润为正值
的，公司应当在利润分配相关公告中披露
上市公司控股子公司向母公司实施利润分
配的情况，以及公司为增强投资者回报水
平拟采取的措施。 | 第一百七十三四条公司合并资产负债表、
母公司资产负债表中本年末未分配利润均
为正值且报告期内盈利，不进行现金分红
或者最近三年现金分红总额低于最近三年
年均净利润30%的，公司应当在披露利润
分配方案的同时，披露以下内容：
……
公司母公司资产负债表中未分配利润为负
值但合并资产负债表中未分配利润为正值
的，公司应当在利润分配相关公告中披露
上市公司控股子公司向母公司实施利润分
配的情况，以及公司为增强投资者回报水
平拟采取的措施。 |
| | |
| | |
| 第一百七十四条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 | 第一百七十四五条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责 |
| | |
| 和经济活动进行内部审计监督。 | 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| | |
| | |
| 第一百七十五条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百七十五六条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作，并对外披露。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 新增
第一百七十七条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
| | 新增
第一百七十八条内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 新增
第一百七十九条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
| | 新增
第一百八十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| | 新增
第一百八十一条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百七十七条公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七八十三条公司聘用、解聘会
计师事务所，必须由股东大会决定。，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十九条会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百七十九八十五条会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 |
| | |
| | |
| 第一百八十条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前7天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前7天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 |
| | |
| | |
| 第九章通知与公告 | 第九八章通知与公告 |
| | |
| 第一百八十三条公司召开股东大会的会
议通知，以公告方式进行。 | 第一百八十三九条公司召开股东大会的会
议通知，以公告方式进行。 |
| | |
| | |
| 第一百八十四条公司召开董事会的会议
通知，以专人送出或以传真、电子邮件或
邮件或电话方式进行。 | 第一百八十四九十条公司召开董事会的会
议通知，以专人送出或者以传真、电子邮
件或者邮件或者电话等方式进行。 |
| | |
| 第一百八十五条公司召开监事会的会议
通知，以专人送出或以传真、电子邮件或
邮件或电话方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签字(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日
期；……。 | 第一百八十六九十一条公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签字(或者
盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；……。 |
| | |
| 第一百八十七条因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。 | 第一百八十七九十二条因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不仅因此无效。 |
| | |
| 第一百八十八条公司根据中国证监会及
深圳证券交易所指定范围内的媒体确定媒
体刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 | 第一百八十八九十三条公司根据中国证监
会及深圳证券交易所指定范围内的媒体确
定媒体刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。 |
| | |
| | |
| | |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第十九章合并、分立、增资、减资、解散
和清算 |
| | |
| | 新增
第一百九十五条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在届时法
律法规指定的报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百九十六条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在届时法
律法规指定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十一条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第一百九十一七条公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| | |
| 第一百九十二条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在届时法律法
规指定的报纸上公告。 | 第一百九十二八条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在届时法律法
规指定的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
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| 第一百九十四条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在届时法
律法规指定的报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 | 第一百九十四二百条公司需要减少注册资
本时，将必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
届时法律法规指定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 |
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| 低限额。 | 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| | 新增
第二百〇一条公司依照本章程第一百六十
四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在届时法律法规指定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| | 新增
第二百〇二条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| | 新增
第二百〇三条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百九十六条公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，请求人民法院解散公
司；
(五)本章程规定的其他解散事由。
公司因前款第(一)项、第(三)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六二百〇五条公司因下列原因
解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
(一二)股东大会决议解散；
(二三)因公司合并或者分立需要解散；
(三四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(四五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司；。
(五)本章程规定的其他解散事由。
公司因前款第(一)项、第(三)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
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| | 新增
第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条
第（一）项、第（五）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| | 新增
第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条
第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内组成清算组进行清算。清算组由董事
组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十七条清算组在清算期间行使
下列职权：
……
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
…… | 第一百九十七二百〇八条清算组在清算期
间行使下列职权：
……
(六) 分配处理公司清偿债务后的剩余财
产；
…… |
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| 第一百九十八条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在届时
法律法规指定的报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知 | 第一百九十八二百〇九条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在届时法律法规指定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自 |
| | |
| 书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
…… | 接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
…… |
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| 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十九二百一十条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不得能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 第二百条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十一条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产清算。
公司经人民法院受理裁定宣告破产申请
后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。 |
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| 第二百〇一条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇一十二条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 |
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| 第二百〇二条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。 | 第二百〇二一十三条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 |
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| 清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 成损失的，应当承担赔偿责任不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 第十一章修改章程 | 第十一章修改章程 |
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| 第二百〇四条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
( )
二公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百〇四一十五条有下列情形之一的，
公司将应当修改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
( )
二公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程的。 |
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| | |
| 第二百〇五条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 | 第二百〇五一十六条股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 |
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| 第二百〇六条董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 | 第二百〇六一十七条董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 |
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| 第十二章附则 | 第十二一章附则 |
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| 第二百〇八条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 | 第二百〇八一十九条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以 |
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| 重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 | 对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 |
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| 第二百〇九条董事会可依照本章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二百〇九二十条董事会可依照本章程的
规定，制定订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
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| 第二百一十条本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 | 第二百一十二十一条本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 |
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| 第二百一十一条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 | 第二百一十一二十二条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、
“过”不含本数。 |
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| 第二百一十三条本章程附件包括《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》。 | 第二百一十三二十四条 本章程附件包括
《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》。 |
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| 第二百一十四条本章程经公司工商变更
登记完成后施行。 | 第二百一十四二十五条本章程经公司股东
会审议通过之日起生效，修改时亦同工商
变更登记完成后施行。 |
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