中国银河(601881):中国银河：第五届董事会第七次会议（临时）决议

时间：2025年10月13日 18:05:50 中财网

原标题:中国银河:中国银河：第五届董事会第七次会议（临时）决议公告

证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2025-081
中国银河证券股份有限公司
第五届董事会第七次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。2025年10月13日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）以现场和通讯相结合的方式召开第五届董事会第七次会议（临时）。本次会议通知已于2025年9月30日以电子邮件方式发出，本次会议由公司董事长王晟先生主持。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名，其中委托出席董事2名，4名董事以通讯表决方式出席本次会议。董事宋卫刚先生及独立董事罗卓坚先生因工作原因未能亲自出席会议，董事宋卫刚先生书面委托董事杨体军先生代为出席会议并表决，独立董事罗卓坚先生书面委托独立董事刘力先生代为出席会议并表决。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国银河证券股份有限公司章程》的规定。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。

会议形成如下决议：
一、通过《关于提请审议修订<公司章程>的议案》，并提交股东大会审议。

1、同意对《公司章程》的部分条款进行修改；
2、提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转授权公司经营管理层或其他人士具体办理变更审批、工商登记等相关事宜。

具体修订内容请见与本公告同日披露的《关于修订公司章程部分条款的公告》。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。

二、通过《关于提请审议修订<股东大会议事规则>的议案》，并提交股东大会审议。

同意对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修改，并将制度名称调整为《股东会议事规则》，具体修订内容请见本公告“附件一：《股东大会议事规则》修订对比表”。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。

三、通过《关于提请审议修订<董事会议事规则>的议案》，并提交股东大会审议。

同意对公司《董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体修订内容请见本公告“附件二：《董事会议事规则》修订对比表”。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。

四、通过《关于提请审议董事会战略发展委员会更名并修订<董事会战略发展委员会议事规则>的议案》
同意将公司董事会战略发展委员会名称调整为“董事会战略与ESG发展委员会”，并对公司《董事会战略发展委员会议事规则》的部分条款进行修改，同时将制度名称调整为《董事会战略与ESG发展委员会议事规则》。

修订后的制度全文请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会战略与ESG发展委员会议事规则》。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会事前审议通过。

经修订的公司《董事会战略与ESG发展委员会议事规则》与《公司章程》同步生效。

五、通过《关于提请审议修订<董事会合规与风险管理委员会议事规则>的议案》
同意对公司《董事会合规与风险管理委员会议事规则》的部分条款进行修改，修订后的制度全文请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会合规与风险管理委员会议事规则》。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会事前审议通过。

经修订的公司《董事会合规与风险管理委员会议事规则》与《公司章程》同步生效。

六、通过《关于提请审议修订<董事会提名与薪酬委员会议事规则>的议案》同意对公司《董事会提名与薪酬委员会议事规则》的部分条款进行修改，修订后的制度全文请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会事前审议通过。

经修订的公司《董事会提名与薪酬委员会议事规则》与《公司章程》同步生效。

七、通过《关于提请审议修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》同意对公司《董事会审计委员会议事规则》的部分条款进行修改，修订后的制度全文请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

经修订的公司《董事会审计委员会议事规则》与《公司章程》同步生效。

八、通过《公司重新设定 2025-2027年持续关联交易上限并与银河金控签署证券及金融服务框架协议之补充协议的议案》
同意公司与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）签署《证券及金融服务框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）；同意2025-2027年度公司系统与银河金控集团在《补充协议》项下的关联交易收入上限分别为人民币2.31亿元、9.44亿元、9.61亿元，利息开支均为人民币0.1亿元。

具体内容请见与本公告同日披露的《关于签订<证券及金融服务框架协议之补充协议>暨关联交易公告》。

同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事杨体军、李慧、黄焱、宋卫刚回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会事前审议通过。

特此公告。

中国银河证券股份有限公司董事会
2025年10月14日
附件一：《股东大会议事规则》修订对比表

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
第一条 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的行为，保证股东大会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证 券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司股东大会规则》、《到境外上市公司章程必备 条款》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充 修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律法规和公 司章程的规定，制订本议事规则。	第一条 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司股东会规则》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”) 等法律、行政法规和公司章程的规定，制订本议事规则	更新法规名称；根据 《境内企业境外发 行证券和上市管理 试行办法》第三十五 条、《国务院关于废 止部分行政法规和 文件的决定》，相关 规定已废止；根据 《公司法》《上市公 司股东会规则》，全 文统一将“股东大 会”调整为“股东 会”，全文中如仅涉 及“股东大会”修改 为“股东会”的相关 条款，在修订对照表 中不再一一列明
第二条 本议事规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东 及其授权代理人、董事、监事、高级管理人员和列席股 东大会的其他有关人员的具有约束力的文件。 公司应当严格按照法律法规、公司章程及本议事规则的	第二条 本议事规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东及 其授权代理人、董事、高级管理人员和列席股东会的其 他有关人员的具有约束力的文件。 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本议事	根据《公司法》第一 百二十一条及监管 部门相关规定，公司 拟撤销监事会，全文 删去“监事”，全文 中如仅涉及删除
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。	规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。	“监事”相关内容 的条款，在修订对照 表中不再一一列明
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作 出决议； (十二)审议批准本议事规则第六条规定的对外担保事	第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关 董事的报酬事项； (二)审议批准董事会报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； (七)修改公司章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司定期报告审计业务的会 计师事务所及其报酬作出决议； (九)审议批准本议事规则第六条规定的对外担保事 项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项；	根据修订后的《公司 章程》第六十七条同 步调整
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处 置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产 总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最 近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准） 或根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市 规则》的规定应当由股东大会审议的其他交易； (十六)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则 或《香港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议批准单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东提出的议案； (十九)审议法律法规、公司股票上市地证券监管机构 及证券交易所或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 对于法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交 易所和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须 由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该	(十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处 置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产 总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最 近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准） 或根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市 规则》的规定应当由股东会审议的其他交易； (十三)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则 或《香港上市规则》应当由股东会审议的关联交易； (十四)审议股权激励计划； (十五)审议批准单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东提出的提案； (十六)审议法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管机构及证券交易所或公司章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 对于法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及 证券交易所和公司章程规定应当由股东会决定的事项， 必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对 该等事项的决策权。
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
等事项的决策权。
第六条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或 者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。公司的 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保。	第六条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或 者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。公司的 下列对外担保行为,须经股东会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者 公司章程规定的其他担保。 公司股东、董事及高级管理人员违反公司章程规定的对 外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公 司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失	根据修订后的《公司 章程》第六十八条同 步调整
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重 构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召 开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程 所定人数的三分之二（即董事人数不足8人）时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上表决权股份的股 东书面请求时； (四)董事会或者三分之一以上的董事认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律法规或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司 所在地证券监管机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所，说明原因并公告。	第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召 开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程 所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地证券监管机构和公司股票挂牌交易的证券交易所， 说明原因并公告。	根据修订后的《公司 章程》第七十条同步 调整；《上市公司股 东会规则》第五条
第九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会	第九条 公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会会议通	根据修订后的《公司 章程》第七十一条同 步调整；《上市公司
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
议通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。	知指定的其他地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票及公司股票上市地上市规则允许的其他方 式为股东参加股东会提供便利。	股东会规则》第二十 一条
第十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、公司 章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	第十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	根据修订后的《公司 章程》第七十二条同 步调整；《上市公司 股东会规则》第六条
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临	第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。	根据修订后的《公司 章程》第七十三条同 步调整；《上市公司 股东会规则》第七 条、第八条
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
时股东大会的，应当说明理由并公告。	董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公 司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征 得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。	第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。	根据修订后的《公司 章程》第七十四条同 步调整；《上市公司 股东会规则》第九条
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。	第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。	根据修订后的《公司 章程》第七十五条同 步调整；《上市公司 股东会规则》第十条
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议案 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后1 0日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原议案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后5日内发出召开股东会的通知，通知中对请求提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事 会，同时向公司所在地证券监管机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于1 0%。 监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及发布股	第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通 知董事会，同时向公司所在地证券监管机构和公司股票 上市地证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及发 布股东会决议公告时，向公司所在地证券监管机构和公 司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。	根据修订后的《公司 章程》第七十六条同 步调整；《上市公司 股东会规则》第十一 条
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
东大会决议公告时，向公司所在地证券监管机构和证券 交易所提交有关证明材料。	在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的 优先股等）比例不得低于10%。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。	第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他 用途。	根据修订后的《公司 章程》第七十七条同 步调整；《上市公司 股东会规则》第十二 条
第十六条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行 召集股东大会的，会议所必需的费用由公司承担，并从 公司欠付失职董事的款项中扣除。	第十六条 审计委员会或股东自行召集股东会的，会议所必需的费 用由公司承担。	根据修订后的《公司 章程》第七十八条同 步调整；《上市公司 股东会规则》第十三 条
第十七条 议案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律法规和公司章程的有关规 定。议案应当以书面形式提交或送达董事会。	第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有 关规定。提案应当以书面形式提交或送达董事会。	根据公司实际情况 优化表述
第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并	第十八条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合	根据修订后的《公司 章程》第八十条同步 调整；《上市公司股
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。召 集人应当在收到议案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时议案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 改股东大会通知中已列明的议案或增加新的议案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条 规定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。	计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得 修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十七条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。	东会规则》第十五条
第十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出 书面通知；公司召开临时股东大会，应当于会议召开1 5日前发出书面通知。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券 交易所另有规定的，从其规定。	第十九条 公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前以公告 方式或公司股票上市地证券交易所规定的其他方式通 知各股东；公司召开临时股东会，应当于会议召开15 日前以公告或公司股票上市地证券交易所规定的其他 方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券 交易所另有规定的，从其规定。	根据修订后的《公司 章程》第八十一条同 步调整；《上市公司 股东会规则》第十六 条
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
第二十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内 容： (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和议案。股东大会通知和补 充通知中应当充分、完整披露所有议案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见 及理由。原则上一项议案仅应当包含一项议题，避免在 一项议案中包含多项议题，但多项议题之间相互依存及 关联、可以结合成一项议案的除外。如公司不能遵守前 述“一事一案”原则，应当在会议通知中解释原因及所 产生的重大影响。 (三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解 释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资 本重组或者其他改组方案时，拟议中交易的具体条件和 合同（如有），以及对其起因和后果所作出的解释。 (四)如任何董事、监事、总经理（总裁）和其他高级 管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其 利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、 监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响，应当说明其区	第二十条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东会通知和补充 通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通 知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 原则上一项提案仅应当包含一项议题，避免在一项提案 中包含多项议题，但多项议题之间相互依存及关联、可 以结合成一项提案的除外。如公司不能遵守前述“一事 一案”原则，应当在会议通知中解释原因及所产生的重 大影响。 (三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解 释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资 本重组或者其他改组方案时，拟议中交易的具体条件和 合同（如有），以及对其起因和后果所作出的解释。 (四)如任何董事、高级管理人员与拟讨论的事项有重 要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果 拟讨论的事项对该董事高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响，应当说明其区别。 (五)任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。	根据修订后的《公司 章程》第八十二条同 步调整
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别。 (五)任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六)会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十)股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 公司召开股东大会的股权登记日由公司董事会或股东 大会召集人确定，股权登记日与会议日期之间的间隔应 遵守公司证券上市地证券监管机构及证券交易所的规 定。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。	(六)会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七)以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东。 (八)有权出席股东会股东的股权登记日。 (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 公司召开股东会的股权登记日由公司董事会或股东会 召集人确定，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守 公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定。股 权登记日一旦确认，不得变更。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。
第二十一条 除本议事规则另有规定外，股东大会通知应当根据本议	第二十一条 除本议事规则另有规定外，股东会通知应当根据本议事	根据公司实际情况 优化表述
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事规则的相关规定向股东进行通知和公告。 前款所称公告，应当在证券监管机构指定的一家或者多 家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收 到有关股东大会的通知。 在符合法律法规及公司股票上市地证券监管机构及证 券交易所的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东 发出的股东大会通知，可通过香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）的网站发出，以替代向境 外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式 送达。	规则的相关规定向股东进行通知和公告。 前款所称公告，应当在证券监管机构指定的一家或者多 家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收 到有关股东会的通知。 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构 及证券交易所的相关规定的前提下，向境外上市外资股 股东发出的股东会通知，可通过香港联合交易所有限公 司（以下简称“香港联交所”）的网站发出，以替代向 境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方 式送达。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中应当按法律法规及公司股票上市地证券监管机构及 证券交易所的相关规定充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过证券监管机构及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、监事	第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将按法 律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交 易所的相关规定充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过证券监管机构及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人应当以	根据修订后的《公司 章程》第八十五条同 步调整；《上市公司 股东会规则》第十八 条
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候选人应当以单项议案提出。 董事会提名与薪酬委员会应当就董事候选人的任职资 格向董事会提出意见。	单项提案提出。 董事会提名与薪酬委员会应当就董事候选人的任职资 格向董事会提出意见。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律法规及公司章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一 人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人， 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可 以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股 东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。	第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权 出席股东会。并依照有关法律、行政法规及公司章程行 使表决权。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表 决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表 决权。 发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三 款及公司股票上市地证券监管机构规定的可能影响类 别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还 应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管机构以及公司章程的 规定。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一 人或者数人（该股东代理人不必是公司的股东）作为其 股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股	《上市公司股东会 规则》第二十四条
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	东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股 东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。
第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人 或者委托的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、 其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议 的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出 示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其 他决策机构依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的	第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人 或者委托的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的 认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的 一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上	根据修订后的《公司 章程》第八十九条同 步调整
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认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，该股 东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东 大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一 名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等人 士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结 算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算 所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公 证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行 使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。	担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则 授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份 数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此 授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会 议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的 证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公 司的个人股东一样。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应当 加盖法人单位印章； (六)股东代理人所代表的委托人的股份数额。	第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应当 加盖法人单位印章。	根据修订后的《公司 章程》第九十条同步 调整
第三十一条	第三十一条	根据修订后的《公司
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授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关 事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24 小时，置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人股东的，其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会	授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关 事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24 小时，置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。	章程》第九十一条同 步调整
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。	第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。	根据修订后的《公司 章程》第九十四条同 步调整
第三十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当 列席会议。	第三十六条 股东会要求董事高级管理人员列席的，董事、高级管理 人员应当列席会议并接受股东的质询。	根据修订后的《公司 章程》第九十六条同 步调整；《上市公司 股东会规则》第二十 七条
第三十七条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席 并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的	第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者	根据修订后的《公司 章程》第九十七条同 步调整；《上市公司
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由副董事长担任大会主席并主持会议；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。如股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最 多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主 席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会持有过半数有表 决权股份的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。	不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主 持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责 的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召 集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。如股东无法选举 主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股 东（包括股东代理人）担任主持人并主持会议。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时, 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的,经出席股东会持有过半数有表决权股份的 股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。	股东会规则》第二十 八条
第三十八条 董事长应当出席年度股东大会，并邀请战略发展委员 会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计 委员会及其他委员会（视何者适用而定）主任，或在委 员会主任缺席时由另一名委员（如该委员未能出席，则	第三十八条 董事长应当出席年度股东会，并邀请战略与ESG发展委 员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审 计委员会及其他委员会（视何者适用而定）主任，或在 委员会主任缺席时由另一名委员（如该委员未能出席，	根据修订后的《公司 章程》第九十九条同 步调整；《上市公司 股东会规则》第二十 九条
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由其委托的代表）在年度股东大会上回答与其职责相关 的问题。 公司经营管理层应当确保外部审计师出席年度股东大 会,回答有关审计工作、审计报告编制及其内容、会计 政策以及审计师的独立性问题。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出 述职报告。 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审 计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股 东大会作出说明。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会作 出说明，内容包括： (一)公司财务的检查报告； (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况 及对有关法律法规和公司章程及股东大会决议的执行 情况； (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他事项。 董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的绩 效考核情况、薪酬情况作出专项说明。	则由其委托的代表）在年度股东会上回答与其职责相关 的问题。 公司经营管理层应当确保承办公司定期报告审计业务 的会计师事务所出席年度股东会,回答有关审计工作、 审计报告编制及其内容、会计政策以及审计师的独立性 问题。 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审 计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股 东会作出说明。 董事会应当向股东会就董事的绩效考核情况、薪酬情况 作出专项说明。 董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、 绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
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董事会应当向股东大会就高级管理人员履行职责的情 况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的 质询和建议作出解释和说明，具体如下： (一)股东可就议程及议题提出质询； (二)会议主持人应当就股东质询作出回答，或指定有 关负责人员作出回答，回答问题的时间不超过2分钟； (三)就同样的质询，会议主持人可要求质询者缩短质 询时间。 (四)有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应当 说明理由： 1.质询与大会议题无关； 2.质询事项有待调查； 3.回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股 东的共同利益。	第四十一条 董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询和建 议作出解释和说明，具体如下： (一)股东可就议程及议题提出质询； (二)会议主持人应当就股东质询作出回答，或指定有 关负责人员作出回答，回答问题的时间一般不超过5分 钟； (三)就同样的质询，会议主持人可要求质询者缩短质 询时间。 (四)有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应当 说明理由： 1.质询与会议议题无关； 2.质询事项有待调查； 3.回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股 东的共同利益。	根据公司实际情况 优化表述
第四十三条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容:	第四十三条 股东会应当有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容:	根据修订后的《公司 章程》第一百〇二条 同步调整
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。	(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席会议股东的签名册及代理出席会议的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 20年。	第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席会议股东的签名册及代理出席会议的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为20年。	根据修订后的《公司 章程》第一百〇三条 同步调整
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作	第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出	根据修订后的《公司 章程》第一百〇四条 同步调整；《上市公 司股东会规则》第四
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
出决议的,应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当 向公司所在地证券监管机构及证券交易所报告。	决议的,应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地证券监管机构及证券交易所报告。	十三条
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的过半数以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股 东。	根据修订后的《公司 章程》第一百〇五条 同步调整
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利 润表及其他财务报表；	第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度报告； (五)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机 构及证券交易所相关规定或者公司章程规定应当以特	根据修订后的《公司 章程》第一百〇六条 同步调整
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
(五)公司年度报告； (六)除法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证 券交易所相关规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。	别决议通过以外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股 票、认股证和其他类似证券； (二)发行公司债券； (三)公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形 式； (四)公司章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)回购公司股份； (七)股权激励计划； (八)法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券 交易所相关规定或公司章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项。	第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的合并、分立、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构 及证券交易所相关规定或公司章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决 议通过的其他事项。	根据修订后的《公司 章程》第一百〇七条 同步调整
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第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	第四十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机 构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。	根据修订后的《公司 章程》第一百〇八条 同步调整
第五十二条 除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关 程序或行政事宜的议案以举手方式表决外，股东大会采 取记名方式投票表决。	第五十二条 除会议主持人以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有 关程序或行政事宜的提案以举手方式表决外，股东会采 取记名方式投票表决。	根据修订后的《公司 章程》第一百一十一 条同步调整
第五十三条 如要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会 议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表	删除	原条款出自《必备条 款》第六十七条，相 关规定已废止，据此
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进 行，投票结果仍被视为在该次会议上所通过的决议。		修订
新增	第五十三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。	《上市公司股东会 规则》第三十二条
第五十五条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过 其决定为终局决定，并应当在会议上宣布表决结果。决 议的表决结果载入会议记录。	第五十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。	根据修订后的《公司 章程》第一百一十三 条同步调整；《上市 公司股东会规则》第 三十九条
第五十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如会议主席未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席 应当立即组织点票。 股东大会如进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席会议股东的签名簿及代理出席的委 托书，应当在公司住所保存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任 何股东要求公司提供有关会议记录的复印件时，公司应	第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如会议主持人未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 股东会如进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席会议股东的签名簿及代理出席的委 托书，应当在公司住所保存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任 何股东要求公司提供有关会议记录的复印件时，公司应	根据修订后的《公司 章程》第一百二十七 条同步调整
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
当在收到合理费用后7日内将提供。	当在收到合理费用后7日内将提供。
第五十七条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经 理（总裁）和其他高级管理人员以外的人员订立将公司 全部或者重要业务的管理权交予该人的合同。	第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人员订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	根据修订后的《公司 章程》第一百一十四 条同步调整
第五十八条 董事、监事候选人名单以议案的方式提请股东大会表 决。董事、监事提名的方式和程序为： (一)现任董事有权向公司董事会推荐非由职工代表担 任的董事候选人，并提供董事侯选人的简历和基本情 况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会 表决。 (二)现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担 任的监事侯选人，并提供监事侯选人的简历和基本情 况，由监事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会 表决。 (三)董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (四)独立董事的提名方式和程序应当按照法律法规及 公司章程规定执行。	第五十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提 名的方式和程序为： (一)现任董事有权向公司董事会推荐非由职工代表担 任的董事候选人，并提供董事侯选人的简历和基本情 况，由董事会进行资格审核后，形成提案提交股东会表 决。 (二)董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应当按照法律、行政 法规及公司章程规定执行。	根据公司实际情况 修订
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公司必须在其网站公布股东提名董事候选人的程序。
第六十五条 股东大会审议议案时，不得对议案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的议案，不得在本次股东大会 上进行表决。	第六十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表 决。	根据修订后的《公司 章程》第一百二十一 条同步调整；《上市 公司股东会规则》第 三十五条
第六十七条 股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。	第六十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。	根据修订后的《公司 章程》第一百二十四 条同步调整；《上市 公司股东会规则》第 三十八条
第六十八条 股东大会对议案进行表决时，应当由律师，股东代表， 监事代表与公司的审计师、在香港上市的境外上市外资 股股票登记机构、或具有担任公司审计师资格的外部审 计师中的一方或多方共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第六十八条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与公 司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记机 构、或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的一方 或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	根据修订后的《公司 章程》第一百二十四 条同步调整；《上市 公司股东会规则》第 三十八条
第六十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一议案的表决情况和结果，并根据表	第六十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决	根据修订后的《公司 章程》第一百二十五 条同步调整；《上市
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决结果宣布议案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	公司股东会规则》第 三十九条
第七十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下 意见之一：赞成、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 当计为“弃权”。	第七十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 当计为“弃权”。	根据修订后的《公司 章程》第一百二十六 条同步调整；《上市 公司股东会规则》第 三十七条
第七十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票 上市地证券监管机构要求须放弃投赞成票的股份总数 和/或需放弃表决权的股份总数(如有)、表决方式、每 项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及监 票人的身份。	第七十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、就个别提案按照公司股票上 市地证券监管机构要求须放弃投同意票的股份总数和/ 或需放弃表决权的股份总数(如有)以及应当放弃表决 权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。	根据修订后的《公司 章程》第一百二十八 条、一百二十九条同 步调整
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议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第七十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案 的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。	第七十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。	根据修订后的《公司 章程》第一百三十一 条同步调整；《上市 公司股东会规则》第 四十五条
第七十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律法规和公司章程的规定，享有权利和 承担义务。 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外 资股的股东视为不同类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称 须加上“无投票权”字样。 如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份 （附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受 限制投票权”或“受局限投票权”的字样。	第七十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律法规法律、行政法规和公司章程的规 定，享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外 资股的股东视为不同类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称 须加上“无投票权”字样。 如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份 （附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受 限制投票权”或“受局限投票权”的字样。	根据公司实际情况 优化表述
第七十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决 权，在涉及第七十六条第（二）至（八）、（十一）至（十 二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有 利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。	第七十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决 权，在涉及第七十六条第（二）至（八）、（十一）至（十 二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有 利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。	根据修订后的《公司 章程》第一百三十五 条、第三百〇三条同 步调整
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前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按公司章程第二十六条的规定向全体股东 按照相同比例发出回购要约或者在证券交易所通过公 开交易方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股 东”是指公司章程第三百一十六条所定义的控股股东； （二）在公司按照公司章程第二十六条的规定在证券交 易所外以协议方式回购自己股份的情况下，“有利害关 系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以 低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该 类别中的其他股东拥有不同利益的股东。	前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司向全体股东按照相同比例发出回购要约或 者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的情 况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第三百〇三 条所定义的控股股东； （二）在公司在证券交易所外以协议方式回购自己股份 的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的 股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以 低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该 类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第八十二条 本议事规则所称的通知可以下列形式发出： （一）专人送达； （二）以邮件方式送达； （三）以传真或电子邮件方式进行； （四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前 提下，通过在公司及证券交易所指定的网站上发布方式 进行； （五）以公告方式进行； （六）公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后 认可的其他形式； （七）公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规 定的其他形式。	第八十二条 本议事规则所称的通知可以下列形式发出： （一）专人送达； （二）以邮件方式送达； （三）以传真或电子邮件方式进行； （四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规 则的前提下，通过在公司及证券交易所指定的网站上发 布方式进行； （五）以公告方式进行； （六）公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后 认可的其他形式； （七）公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规 定的其他形式。	根据公司实际情况 优化表述
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
第八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有 规定的按相关规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发 出，应当按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交 所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的 电子版本，以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时 在公司网站刊登。此外，应当按当地上市规则的要求根 据境外上市外资股股东名册登记的地址，以专人或预付 邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行 使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子 或邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以 选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英 文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司，按适 当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面 陈述，须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在指 定时间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正 确的地址的证据。 即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通 讯，如果公司按照相关法律法规和不时修订的《香港上 市规则》的规定，取得了股东的事先书面同意或默示同	第八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有 规定的按相关规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发 出，应当按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交 所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的 电子版本，以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时 在公司网站刊登。此外，应当按当地上市规则的要求根 据境外上市外资股股东名册登记的地址，以专人或预付 邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行 使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子 或邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以 选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英 文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司，按适 当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面 陈述，须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在指 定时间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正 确的地址的证据。 即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通 讯，如果公司按照相关法律、行政法规和不时修订的《香 港上市规则》的规定，取得了股东的事先书面同意或默	优化表述
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
意，则公司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的 方式，将公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不限于 通函，年报，中报，季报，股东会通知，以及《香港上 市规则》中所列的其他公司通讯。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。	示同意，则公司可以以电子方式或以在公司网站发布信 息的方式，将公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不 限于：通函，年报，中报，季报，股东会通知，以及《香 港上市规则》中所列的其他公司通讯。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。
第八十四条 公司通过法律法规或证券监管机构指定的信息披露报 刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根 据公司章程应当向境外上市外资股股东发出公告，有关 公告应当同时根据《香港上市规则》规定的方法刊登。 公告或通知篇幅较长的，公司可在证券监管机构指定的 信息披露报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当 同时在上海证券交易所网站公布。 本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通 知的同一指定报刊上公告。	第八十四条 公司通过法律、行政法规或证券监管机构指定的信息披 露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。 如根据公司章程应当向境外上市外资股股东发出公告， 有关公告应当同时根据《香港上市规则》规定的方法刊 登。 公告或通知篇幅较长的，公司可在证券监管机构指定的 信息披露报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当 同时在上海证券交易所网站公布。 本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通 知的同一指定报刊上公告。	优化表述
第八十七条 本议事规则经股东大会审议通过，于公司首次公开发行 股票并上市之日起生效。	第八十七条 本议事规则经股东会审议通过之日起生效。 自本议事规则生效之日起，公司原股东会议事规则自动	根据实际情况更新 生效条件
修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
自本议事规则生效之日起，公司原股东大会议事规则自 动失效。	失效。

根据上述修订内容，相应调整《股东会议事规则》章节条款序号及条目交叉索引。（未完）