华通线缆(605196):河北华通线缆集团股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规和规范性文件，以及《河北华通线缆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及其子公司（以下合称“公司”）。 公司的子公司包括： （一） 公司全资子公司； （二） 公司直接或间接控股合计超过50%的公司； （三） 公司控制董事会大部分成员组成的公司； （四） 公司通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 第三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司及公司全体股东利益。 第二章关联交易和关联人 第四条 本办法所称关联交易是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，系指： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或者接受劳务； 15、委托或者受托销售； 16、存贷款业务； 17、与关联人共同投资； 18 、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 19、上海证券交易所（以下简称“交易所”）认定的其他情形。 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人：（一）具有以下情形之一的法人或者（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： 1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）其一致行动人。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事和高级管理人员； 员； 4、本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 （三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）和自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；3、中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第七条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第三章 关联交易决策权限 第八条 关联交易决策权限： （一）董事会决策权限： 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （二）股东会决策权限： 1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。 2、为关联人提供担保：公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意，并经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 3、向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助：公司董事会审议为关联参股公司提供财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。该参股公司的其他股东还应当按出资比例提供同等条件财务资助。 第九条 公司与关联人拟发生的关联交易符合下列情形之一的，应当提交总经理审查： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于三百万元，或交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（包括承担的债务和费用）。 第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保的除外）金额在人民币3,0005% 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 若该交易标的为股权，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 属于《上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 第十一条公司发生的关联交易涉及本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 第十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第二款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）法律、行政法规、规章和其它规范性文件所认定的其它情况。 第四章 关联交易的提出及初步审查 第十四条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本管理办法确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门应当将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容： （一）关联交易方的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及交易金额； （三）确定关联交易价格的原则与定价依据； （四）须载明的其他事项。 第十五条公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本管理办法规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议，并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。 第五章 董事会审查 第十六条在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知。 第十七条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 董事在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。 （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。 （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价第十八条 董事在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。 在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。 第十九条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。。 第二十条 如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该交易作出相关决议。 第二十一条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（二）款第4项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（二）款第4项的规定）；（六）其他中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第二十二条股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。在股东投票前，公司董事会应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时，公司董事会应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向监管部门报告。 第二十三条公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东会上回避表决。 第二十四条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（二）款第4项的规定）； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第七章 日常经营相关的关联交易事项的审核 第二十五条公司与关联人进行本管理办法第四条第12项至第15项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本管理办法第八条的规定提交董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额适用本管理办法第八条的规定提交董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可在上一年年度股东会召开之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本管理办法第八条的规定提交董事会或股东会审议。如在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应根据超出金额适用本管理办法第八条的规定重新提交董事会或股东会审议。 第二十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和根据、交易总量或其确定方法，付款方式等主要条款。 第二十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应每3年根据本管理办法规定重新履行审议程序。 第二十八条公司不得直接或者通过子公司向公司董事和高级管理人员提供借款。 第八章 关联交易的执行 第二十九条关联交易经股东会审议通过后，公司须与关联人签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第三十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：1、与关联人个人利益有关的关联交易； 2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易； 3、法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。 第三十一条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东会确认后生效。 第九章 信息披露 第三十二条公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、终止及履行情况等事项。 第三十三条公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项。 第三十四条公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 第三十五条关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予以充分披露。 第三十六条公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）全体独立董事过半数同意的证明文件； （四）董事会决议；独立董事专门会议决议、审计委员会意见（如适用）；（五）交易涉及的有关机关的批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）； （七）交易所要求的其他文件。 第十章 附则 第三十七条本办法所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第三十八条本办法的未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章和其它规范型文件及《公司章程》的规定处理。 第三十九条股东会授权董事会负责解释本办法。 第四十条 本办法由公司股东会通过，自通过之日起实施。 河北华通线缆集团股份有限公司 2025年10月13日 中财网
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