华通线缆(605196):河北华通线缆集团股份有限公司对外投资管理办法
对外投资管理办法 第一章总则 第一条为了强化河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《河北华通线缆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。 第二条本办法所称投资，是指公司通过现金、实物资产、无形资产、公积金及未分配利润等方式进行投入以取得一定收益和利益的活动。 本办法所称的对外投资包括但不限于下列事项： （一）收购、出售股权、实物资产或其它资产； （二）购买其他企业发行的股票或债券； （三）在证券或期货市场购买股票、外汇等； （四）以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资； （五）资产处置、资产抵押、资产置换； （六）委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等； （七）董事会、股东会认定的其他事项； （八）法律、法规规定的其他投资方式。 本办法所指对外投资不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；但资产置换中涉及购买出售此类资产，仍包含在内。除非获得公司董事会的批准，公司原则上不得进行期货交易投资。 第三条公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四条公司拟进行对外投资，实行股东会、董事会、总经理分级审批决策办法。子公司未经公司批准不得自行作出投资决定。 第五条本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司的对外投资行为。 第二章对外投资的前期计划 第六条总经理负责对拟进行的对外投资项目的信息进行收集、汇总；具体收集工作可由总经理交由下属公司各部门实施完成。 第七条根据上述收集汇总的信息，总经理应在每年拟定的公司年度生产经营计划中列明有关公司对外投资项目的初步计划，并报董事会审核批准。董事会审核批准之后，应依据该计划制定公司的年度预算方案中公司对外投资的有关部分，并随同年度预算方案报股东会批准。 第三章对外投资的管理机构 第八条公司股东会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。 第九条董事会战略委员会负责统筹、协调和组织重大投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十条公司总经理负责投资项目的实施，并及时向董事长或董事会汇报，总经理履行以下具体投资管理职责： （一）研究投资方向、投资策略及投资项目； （二）组织投资信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议； （三）开展投资项目的可行性分析和论证； （四）负责投资项目的实施工作； （五）对投资项目实施动态的监控和管理； （六）开展投资效益分析和评价； （七）对建立健全投资管理制度，规范和完善投资决策程序提出建议。 第十一条 公司财务部门主要负责对外投资项目的投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。 第十二条 公司审计部门负责投资项目的内审工作，以及对对外投资进行定期审计。 第四章对外投资的决策程序及审批权限 第十三条 公司拟进行对外投资，应先经总经理办公会充分讨论。讨论通过后，如在总经理权限范围内的项目，由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。 第十四条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议后由股东会审批： （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （二）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元 人民币； （五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （七）连续十二个月内购买、出售资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。 上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十五条 公司进行对外投资，未达到本办法第十五条中的任何标准，但达到下列标准之一的，由董事会审议批准： （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%； （二）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于 50%，或绝对金额超过1000万元、低于5000万元； （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%，或绝对金 额在1000万元以上、低于5000万元； （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%，或绝对金额在 100万元以上，低于500万元； （五）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%，或绝对金额在1000万以上、低于 5000万元； （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%，或绝对金额在100万元以上、低于500万元； （七）连续十二个月内购买、出售资产占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于30%。 上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十六条 除财务资助、提供担保、与专业机构共同投资、期货和衍生品交易等法律法规规定的特殊交易类型事项外，公司进行的对外投资未达到本办法第十五条、第十六条的任何标准的，需由总经理审议批准。 第十七条 如投资导致公司取得对被投资企业控股权的，则应按被投资企业的整体相关财务指标作为计算基础，适用本办法第十五条、第十六条、第十七条的规定。 公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数额计算投资金额。 第十八条 凡纳入公司年度投资计划的对外投资项目，经股东会决定后,原则上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的对外投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。 第十九条 涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序，应遵守《河北华通线缆集团股份有限公司关联交易管理办法》的规定。 第二十条 须公司股东会、董事会审议的对外投资项目实施方案涉及投资标的、投资金额、出资方式实质性重大变更的，必须报股东会或董事会进行审议批准，其他非重大实质变更可经总经理审批通过。 第二十一条 公司进行对外投资，需要有关政府部门批准的，应履行有关批准程序。 第五章对外投资的实施、调整与监督 第二十二条 已经履行完毕全部审批程序的对外投资项目，由总经理负责组织公司有关职能部门具体负责项目的推进与实施工作。 第二十三条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十四条 公司董事会应当定期了解对外投资项目的执行进展和投资效益情况。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 董事会应重新评估该项目的可行性，如有必要应讨论修订、退出方案。所涉及对外投资活动先前由股东会审批通过的，上述事项应经由董事会审议后报股东会批准。 第二十五条 对外投资项目完成后，总经理应组织公司有关职能部门和人员对项目进行考评，并向该项目的审批机关报告项目的考评结果。 第六章 对外投资的收回及转让 第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资或转让投资： （一）按照投资项目公司的章程规定，该投资项目（公司）经营期满；或按照投资项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生； （二）投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或由于投资项目（公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（公司）无法经营；或已投资项目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化； （四）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资； （五）公司董事会认为必要时。 第二十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十八条 批准处置投资的程序及权限同实施投资。 第七章对外投资的人事管理 第二十九条 公司投资组建公司，应根据有关章程或协议派出董事和高级管理人员，参与运营决策和管理。 第三十条 公司派出的董事和高级管理人员应具备下列基本条件： （一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益； （二）具有一定的文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识； （三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；（四）符合《公司法》中担任董事和高级管理人员必须具备的条件；（五）符合国家对特定行业从业人员的任职资格的有关规定。 第三十一条 派出董事的工作职责是： （一）忠实执行公司及其派驻公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值； （二）按其派驻公司章程的规定，出席股东会、董事会会议，依据公司决定，在派驻公司表达意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见； （三）认真阅读派驻公司的各项业务、财务报告，及时了解派驻公司的业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告； （四）依据国家有关法律法规及派驻公司的章程，履行董事的其他各项责任、权利和义务。 第三十二条 公司派出的董事及高级管理人员，每年需向公司递交述职报告，接受公司绩效考核。 第八章 对外投资的财务管理及审计 第三十三条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十四条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时上报会计报表、提供会计资料。 第三十五条 公司财务负责人和派驻财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。公司对子公司进行定期或专项审计。 第九章 重大事项报告 第三十六条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司： （一）收购、出售资产行为； （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）大额银行退票； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）公司要求的其他事项。 第十章附则 第三十七条本办法未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程有不一致的，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。 第三十八条 本办法中凡未加特别说明的，“以上”、“不超过”包含本数，“以下”不包括本数。 第三十九条 本办法自公司股东会通过之日起生效。 第四十条 董事会负责对本办法进行修改和解释。 河北华通线缆集团股份有限公司 2025年10月13日 中财网
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