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嘉华股份(603182):嘉华股份重大投资和交易决策制度（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月13日 18:05:56 中财网 |
重大投资和交易决策制度
（2025年10月修订）
第一章 总 则
第一条为规范山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资和交易事项的管理程序，建立完善的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规以及《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度旨在建立公司有效的投资管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条本制度所称“重大投资和交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）监管部门或者上海证券交易所认定的其他交易。
第四条对外投资和交易原则：
（一）必须遵循国家相关法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第五条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第二章 重大投资和交易决策的审批权限
第六条公司发生的交易（财务资助及提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司发生的交易（财务资助及提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第七条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十一条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第六条、第七条的规定。
第十四条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十五条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用上述规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条除相关法律法规、《公司章程》及本制度规定应提交董事会、股东会审议批准的投资和交易事项以及公司日常交易事项，均由总经理批准办理。
第十七条本制度所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用上述“重大投资和交易”的规定。
第十八条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及第十七条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及第十七条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第三章 对外投资的管理
第十九条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，履行公司对外投资决策程序。
第二十条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织需董事会审议批准的对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十一条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目小组的问责机制，对小组的工作情况进行跟进和考核。
第二十二条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第二十三条公司内审部负责对对外投资项目合同、协议、重要信函等文件的法律审核。
第二十四条对外投资实施程序：
（一）项目小组或负责部门对投资项目进行初步评估，提出可行性分析和投资建议，报总经理审批；
（二）达到董事会审批权限的投资项目，应由总经理审批通过后，编制可行性报告并汇报董事会战略委员会；
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及相关协议文件进行评审，通过后提交董事会审议，超出董事会审批权限的，提交股东会审议；
（四）已批准的对外投资项目，由有权机构授权公司相关主管部门或项目小组负责具体实施。
第二十五条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十六条公司经营管理层应及时向总经理或董事会汇报投资进展情况。
当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整的建议，并按审批程序重新提交总经理、董事会或股东会审议。
第二十七条对于重大投资项目，公司可单独聘请专业机构进行可行性分析论证。
第二十八条公司相关部门应指定专人进行长期投资项目的日常管理，其职责范围包括：
（一）监督并及时向公司汇报被投资方的经营和财务状况；
（二）监督被投资方的利润分配情况，维护公司的合法权益；
（三）定期向公司提供投资分析报告。对拥有被投资方控制权的，投资分析报告应当包括被投资方的财务会计报表或审计报告。
第二十九条对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资方章程、合同或协议的规定，该投资项目（企业）经营期限届满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法申请或宣告破产；
3、由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
4、被投资方的合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营宗旨的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于公司经营资金不足急需补充流动资金的；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资方章程、合同或协议的相关规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司总经理、董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的部门或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第三十条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现投资预期收益、投资发生亏损等情况，公司董事会应查明原因，追究相关人员的责任。
第四章 对外投资的财务管理及审计
第三十一条财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按照单个对外投资项目分别设立明细账簿，详细记录。对外投资的会计核算方法应当符合会计准则以及公司财务会计制度的规定。
第三十二条公司财务部应当于每个会计年度末对短期投资进行全面检查。
必要时，应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失，并按照会计制度计提减值准备。
第三十三条公司控股子公司应当每月按照公司编制合并报表的要求，及时向公司财务部报送控股子公司的财务会计报表以及其他会计资料。
第三十四条对于公司拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对，以确认账实的一致性。
第五章 附则
第三十五条本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与修订后的国家相关法律法规或《公司章程》相冲突的，按国家相关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过后生效并实施。
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