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嘉华股份(603182):嘉华股份董事会议事规则（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月13日 18:10:34 中财网 |
董事会议事规则
（2025年10月修订）
第一章 总 则
第一条为进一步规范和完善山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条公司董事会下设证券部，由董事会秘书领导，负责处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董
事，设董事长1名，副董事长1名。
第五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员包含一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第七条 公司董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的工作规程由董事会负责制定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第九条 除非有关联关系的董事按照本议事规则的规定向董事会作了披露，并且关联事项经董事会非关联董事决议通过，公司有权撤销该合同、交易或者安排，对方是善意第三人的除外。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本议事规则规定的披露义务。
第三章 会议的召集、召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，并且应在会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十二条 出现下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）相关法律法规、规范性法律文件或《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到书面提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持临时董事会会议。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。
第十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；此外，董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事同意通过。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权,董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四章 董事会的通知
第十八条 证券部应当在董事会定期会议召开10日前、临时会议召开3日前通知全体董事、总经理、董事会秘书。在计算起始期限时，不包括会议召开当日，包括通知当日。经全体董事一致同意，可以豁免上述通知时限要求，并记载于会议决议或会议记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条董事会召开会议的通知方式为：通讯、传真、书面通知或专人送达、邮寄送达等方式。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 会议的议事和表决
第二十一条 董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨论的议题逐项明确表示意见。
第二十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十三条 出席会议的董事、总经理、董事会秘书及公司其他高级管理人员均有权根据公司的实际情况在会议上发言，不过除董事以外任何列席会议人员均不享有表决权。
第二十四条 所有列席会议的人员均应当妥善保管好会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。
第二十五条董事会决议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或者记名投票表决。
第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（公司日常经营活动除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应当提交公司股东会审议；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上的，还应当提交公司股东会审议；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应当提交公司股东会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应当提交公司股东会审议；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的，还应当提交公司股东会审议
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，还应当提交公司股东会审议；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；但与关联人发生的交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需提供评估报告或审计报告，经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
（八）除《公司章程》规定需提交公司股东会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十八条除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事项均由董事会审议，且由出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第二十九条公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。
第六章 决议和会议记录
第三十条董事会会议决议文件由董事会秘书根据议案审议情况制作，由出席会议的董事审核无误后在决议文件上签字，原件作为公司档案保存。以通讯方式作出的董事会决议，可先以电子或复印件方式存档，后由相关董事补充签署原件并存档。
第三十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录、会议决议、授权委托书以及其他会议材料，作为公司档案由证券部保存，保存期限不少于10年。
第三十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、对或弃权的票数）。
第三十五条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理信息披露事务。
第三十六条董事会会议结束后2个工作日内对其形成的决议按有关规定应当公告的必须进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担法律责任。
第三十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
第三十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附 则
第四十条本议事规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司法》《证券法》等有关法律法规或《公司章程》的规定不一致的，按《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。
第四十一条本议事规则由董事会负责解释和修订。
第四十二条本议事规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之日起生效。
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