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嘉华股份(603182):嘉华股份关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度
| 时间：2025年10月13日 18:10:37 中财网 |
原标题:嘉华股份:嘉华股份关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
山东嘉华生物科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。山东嘉华生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年10月13日召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等各项议案，对《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分治理制度进行了修订或制定，现将具体情况公告如下:一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会相关职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，各项规章制度中涉及监事会或监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》等相关要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、董事会席位变动情况
根据《公司法》要求，为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟将董事会席位由8名增加至9名，其中1名为职工代表大会选举产生的职工董事。
三、《公司章程》部分条款的修订情况
因公司取消监事会、增加董事会席位，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况对《公司章程》有关条款进行了修订。具体内容详见《附件：<公司章程>修订对照表》。
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》已同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
本次取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及业务经办人员具体办理工商变更登记及章程备案等法律手续。
四、公司部分治理制度修订、制定情况
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订或制定，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 具体情况 | 是否需提交股东 大会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《重大投资与交易决策制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《防范控股股东、实际控制人及其他关 联方占用公司资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 | 制定 | 是 |
| 9 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《审计委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《战略委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《内部控制管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《内部控制评价办法》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《期货和衍生品交易管理制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 | 制定 | 否 |
| 20 | 《董事和高级管理人员离职管理制度》 | 制定 | 否 |
| 21 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 否 |
| 22 | 《舆情管理制度》 | 制定 | 否 |
特此公告。
山东嘉华生物科技股份有限公司董事会
2025年10月14日
《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护山东嘉华生物科 技股份有限公司（以下简称“公司”） 股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。 | 第一条为维护山东嘉华生物科技 股份有限公司（以下简称“公司”）股 东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和 其他有关规定，由山东阿华保健品有 限公司整体变更设立，在登记机关注 册登记，并于2009年4月10日取得 《营业执照》，统一社会信用代码为 913715007262087676。 | 第二条公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司由山东阿华保健品有限公司整 体变更设立，在登记机关注册登记，并 于2009年4月10日取得《营业执照》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913715007262087676。 |
| 第五条经营地址：莘县耕莘街88 号；邮政编码：252400。 | 第五条经营地址：山东省聊城市莘 县耕莘街88号；邮政编码：252400。 |
| 第八条 董事长或总经理为公司 的法定代表人。 | 第八条 董事长（代表公司执行 公司事务的董事）或者总经理为公司 的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经 理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 |
| 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 | |
| 第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第九条公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东；股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员； 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人 民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人 民币标明面值 |
| 第十九条出资方式：净资产，出 资时间：2009.4.10 | 第二十条出资方式：货币，出资时 间：2009.4.01 |
| 第二十条 公司股份总数为 16,455万股，全部为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数 为16,455万股，全部为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， | 第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 |
| 经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 | 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公 司股份。但是，有下列情形之一的除 外： ...... （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； ...... | 第二十五条公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： ...... （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； ...... |
| 第二十五条公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二 十四条第一款第（一）项、第（二） | 第二十七条公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项规 |
| 项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在三年内转让 或者注销。 | 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依 法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法 转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 | 第三十条 公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先股 股份）及其变动情况，在就任时确定的 |
| 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份 | 任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十一条公司持有5%以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 | 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 |
| 第三十一条公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册。股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 | 第三十二条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东 大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列 权利： （一）...... （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）...... （四）...... （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 | 第三十四条公司股东享有下列权 利： （一）...... （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）...... （四）...... （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 |
| 会计报告； （六）...... （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）...... | 公司的会计账簿、会计凭证； （六）...... （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）...... |
| 第三十四条股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 股东从公司获得的相关信息或者索取的 资料，公司尚未对外披露时，股东应负 有保密的义务。股东违反保密义务给公 司造成损失时，应当承担赔偿责任。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 |
| 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。 | |
| 第三十七条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十六条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九 |
| 条前三款规定书面请求全资子公司的董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。 | |
| 第三十八条公司股东承担下列 义务： （一）...... （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）...... （五）...... | 第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）...... （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）...... （五）...... |
| 第三十九条持有公司5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。 | |
| 第四十条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定且给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、 | |
| 资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和公司社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和公司社会公众股股 东的利益。 | |
| 第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。 | |
| 第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； (五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 | |
| 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 | |
| 第四十四条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 | |
| 第四十五条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第四十一条股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使，但可以在股东大会表决通 过相关决议时授权董事会或董事办理 或实施相关决议事项。 | 第四十六条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十四）授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币三亿元且不超过 最近一年末净资产百分之二十的股票 （十五）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司发生“提供担 保”交易事项，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。 | 第四十七条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 |
| 担保事项属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外 提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）公司及其控股子公司对外 提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产30％以后提供的任何担 保； （四）按照担保金额连续12个月 内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的 担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章 程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项 担保时，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控 | 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内（按照担保金额 连续12个月内累计计算原则）向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章 程规定的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司股东会审议前款第（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 对于本条第一款规定须经股东会审 议通过的对外担保事项以外的公司其他 对外担保事项，须由董事会审议通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 |
| 制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 | 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 公司股东会、董事会未遵照审批权 限、审议程序审议通过的对外担保行为 无效。违反审批权限、审议程序审议通 过的对外担保行为，或者擅自越权签署 对外担保合同，给公司造成损失的，相 关董事、高级管理人员等责任主体应当 依法承担赔偿责任。 |
| 第四十三条股东大会分为年度 股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六 个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数或本章程规定人数 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）...... （五）监事会提议召开时； （六）...... | 第四十九条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）...... （五）审计委员会提议召开时； （六）...... |
| 第四十五条本公司召开股东大 会的地点：公司住所地或股东大会会 议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议方式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 | 第五十条 本公司召开股东会的地 点：公司住所地或股东会会议通知中指 定的地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）...... （三）...... （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）...... （三）...... （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见 |
| 第四十七条经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的 | 第五十二条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提 |
| 规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 | 议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到议后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 | 第五十四条 单独或者合计持有公 司百分之十以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提 |
| 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 | 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东可以自行召 集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 | 第五十五条 审计委员会或者股 东决定自行召集股东会的，须书面通知 |
| 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 | 董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得 低于10%。 |
| 第五十一条对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行 召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股 东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由本公司承担。 |
| 第五十三条提案的内容应当属 于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 | 第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司百分之一以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在 |
| 容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 | 收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股 东大会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会 召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开十五日前以公 告方式通知各股东。 |
| 第五十六条股东大会的通知包 括以下内容： （一）...... （二）...... （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）...... | 第六十一条 股东会的通知包括以 下内容： （一）...... （二）...... （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股东）、 持有特别表决权的股东等股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； |
| （六）...... 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3：00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9：30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下 午3：00。 | （五）...... （六）...... 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）...... （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）...... 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）...... （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）...... 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知 后，无正当理由股东大会不应延期或 | 第六十三条 发出股东会通知后， 无正当理由股东会不应延期或取消，股 |
| 取消，股东大会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 | 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。 |
| 第五十九条本公司董事会和其 他召集人将采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份的股 东或者其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 | 第六十六条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 |
| 的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 | 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三））股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十四条代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 | 第六十八条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 |
| 或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 | |
| 第六十五条出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条召集人和公司聘请 的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或者名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行 | 第七十二条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持审计委员会召集 人不能履行职务或者不履行职务时，由 |
| 职务或不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 | 过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其 签署等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录 | 第七十七条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 |
| 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； ...... | 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； ...... |
| 第七十四条召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股 东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 |
| 第七十六条股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） | 第八十条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权过半数通过。 |
| 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 | 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）...... （二）公司的分立、合并、变更公司 形式、解散和清算； （三）...... （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； | 第八十二条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）...... （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）...... （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； |
| （五）...... （六）本章程第四十二条第一款第 （四）项所述担保事项； （七）对本章程规定的利润分配政策 进行调整或变更； （八）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 | （五）...... （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 ...... | 第八十三条 股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 ...... |
| 第八十条股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会有关联股东的回避和表决 程序： （一）股东大会审议的某一事项与某 股东有关联关系的，该关联股东应当 在股东大会召开之前向公司董事会披 露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交 易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （四）关联事项形成决议须由出席股 东大会的非关联股东所持表决权股份 总数过半数（普通决议）或2/3以上 （特别决议）通过； 关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联信息披露或回避表决，股东大 会有权撤销该关联议案。 | 第八十四条股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会有关联股东的回避和表决程 序： （一）股东会审议的某一事项与某股东 有关联关系的，该关联股东应当在股东 会召开之前向公司董事会披露其关联关 系； （二）股东会在审议关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议 表决； （四）关联事项形成决议须由出席股东 会的非关联股东所持表决权股份总数过 半数（普通决议）或三分之二以上（特 别决议）通过； 关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联信息披露或回避表决，股东会有 权撤销该关联议案。 |
| 第八十一条除公司处于危机等 | 第八十五条 除公司处于危机等特 |
| 特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 | 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事会提名委 员会依据法律法规和本章程的规定提 出董事候选人名单，经董事会决议通 过后，由董事会以提案的方式提请股 东大会选举表决；由监事会主席提出 非由职工代表担任的监事候选人名 单，经监事会决议通过后，由监事会 以提案的方式提请股东大会选举表 决； （二）持有或合计持有公司3%以上有 表决权股份的股东可以向公司董事会 提名委员会提出董事候选人或向监事 会提出非由职工代表担任的监事候选 人，但提名的人数和条件必须符合法 律法规和本章程的规定，并且不得多 于拟选人数，董事会、监事会应当将 上述股东提出的候选人提交股东大会 审议； （三）公司董事会、监事会、单独或 | 第八十六条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议， 可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。非独立董事、独 立董事的选举实行分开投票。 在选举董事的股东会上，董事会秘 书应向股东解释累积投票制度的具体 内容和投票规则，并告知该次董事选 举中每股拥有的投票权。在执行累积 投票制度时，投票股东必须在一张选 票上注明其所选举的所有董事，并在 其选举的每位董事后标注其使用的投 票权数。 董事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围 内，按照拟选任的人数，由董事会提名 |
| 者合计持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定，但提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权 利。 （四）职工代表监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或其他形式 民主选举产生； （五）在关于选举董事、监事相关的 股东大会上，董事、监事候选人应发 言介绍自身情况、工作履历和上任后 工作计划，加强候选董事、监事与股 东的沟通与互动，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （六）股东大会选举或更换董事、监 事时，对得票数超过出席会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权1/2 以上的董事候选人、独立董事候选人、 非由职工代表担任的监事候选人按得 票多少决定是否当选；得票不足出席 会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权1/2以上的董事候选人、独立 董事候选人、非由职工代表担任的监 事候选人不得当选。 | 委员会依据法律法规和本章程的规定 提出董事候选人名单，经董事会决议通 过后，由董事会以提案的方式提请股东 会选举表决； （二）持有或合计持有公司百分 之一以上有表决权股份的股东可以向 公司董事会提名委员会提出董事候选 人，但提名的人数和条件必须符合法律 法规和本章程的规定，并且不得多于拟 选人数，董事会应当将上述股东提出的 候选人提交股东会审议； （三）公司董事会、单独或者合计 持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股 东会选举决定，但提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。 （四）职工代表董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形 式民主选举产生； （五）在关于选举董事相关的股 东会上，董事候选人可以发言介绍自身 情况、工作履历和上任后工作计划，加 强候选董事与股东的沟通与互动，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解； （六）股东会选举或更换董事时， |
| 提名人在提名董事或监事候选人之 前应当取得该候选人的书面承诺，确 认其接受提名，并承诺公开披露的董 事或监事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事或监事的职 责。 | 对得票数超过出席会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权二分之一以上的 董事候选人、独立董事候选人、非由职 工代表担任的董事候选人按得票多少 决定是否当选；得票不足出席会议的股 东（包括股东代理人）所持表决权二分 之一以上的董事候选人、独立董事候选 人、非由职工代表担任的董事候选人不 得当选。 提名人在提名董事候选人之前应当取得 该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 并承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事的职 责。 |
| 第八十三条股东大会就选举或 更换两名（含两名）以上董事、监事 进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东告知候选董事、 监事的简历和基本情况。 | |
| 第八十四条除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 | 第八十七条除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议 |
| 不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 | 外，股东会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 |
| 第八十五条股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。 |
| 第八十六条股东大会采取记名 方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 | 第八十九条 同一表决权只能选 择现场、网络或者其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 |
| 第九十条股东会采取记名方式投 票表决。 | |
| 第八十七条股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束 | 第九十二条 股东会现场结束时间 |
| 时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 | 不得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 以表决票方式表决的，未填、错 填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 |
| 第九十条以表决票方式表决的， 会议主持人如果对提交表决的决议结 果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议 | 第九十四条 会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 |
| 主持人应当立即组织点票。 | |
| 第九十一条股东大会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特 别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者 本次股东会变更前次股东会决议的，应 当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间从股东大会决议通过之 日起计算，至本届董事会、监事会任 期届满时为止。 | 第九十七条 股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事就任时间从股东 会决议通过之日起计算，至本届董事会 会任期届满时为止。 |
| 第九十四条股东大会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后两个月内实施 具体方案。 |
| 第九第十五条公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， | 第九十九条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 |
| 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年；. （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）...... （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或者聘任 董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。 | 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司 、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）...... （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止 其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年，任 | 第一百条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选 |
| 期届满可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。 ...... 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 | 连任。 ...... 董事可以由他高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 董事会成员包含一名职工代表董事， 由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 | 第一百零一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有下列忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产，挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 |
| 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； ...... | 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； ...... 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； |
| （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第九十九条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。独立 董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起 三十日内提议召开股东大会解除该独 立董事职务。 | 第一百零三条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数，独立董事辞职导致 公司董事会或者其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或者本 章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士时，辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告生效之前，拟辞职 董事仍应当按照有关法律法规和本章 程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日 | 第一百零四条 董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效。公司将在两个交易日内披露 有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当按照有关法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 |
| 内完成补选，确保董事会及其专门委 员会的正常运行。 | |
| 第一百零一条董事辞职生效或 者任期届满或被解除职务，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在其辞职报告生 效后或任期结束后并不当然解除，其 保守公司商业秘密的义务仍然有效， 直至该秘密成为公开信息，且不得利 用掌握的公司商业秘密从事与公司相 同或相近的业务。其他义务的持续期 间应当根据公平原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而 定，但至少在任期结束后的两年内仍 然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理 期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。 董事辞任生效或者任期届满后承 担忠实义务的期限为两年，但其对公司 秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘 密）的保密义务在其辞任生效或者任期 届满后仍然持续有效，直至该秘密成为 公开信息。 |
| 第一百零六条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百零三条董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 |
| 法规、部门规章或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百零四条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会和证券 交易以及独立董事工作制度等公司内 部治理制度的有关规定执行。 | |
| 第一百零五条公司设董事会，对 股东大会负责。 | |
| 第一百零六条董事会由8名董事 组成（包括3名独立董事），设董事 长1名，副董事长1名。 | 第一百零九条 公司设董事会，董 事会由九名董事组成（包括三名独立董 事和一名职工代表董事），设董事长一 人、副董事长一人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 |
| 第一百零七条董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 | 第一百一十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 |
| 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外投资等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 ...... | 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十—）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 ...... |
| 第一百〇八条董事会审计委员 | |
| 会由董事会任命3名或者以上董事 会成员组成。审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会、上海 证券交易所及公司章程规定的其他事 项。 审计委员会每季度至少召开一次会 议，2名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有2/3以上成员 出席方可举行。 | |
| 第一百〇九条 董事会提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： | |
| （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证监会、上海 证券交易所及公司章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十条董事会薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： 董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证监会、上海 证券交易所及公司章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十一条董事会战略委 员会由3名董事组成，其中应至少包 括1名独立董事。战略委员会设主任 委员（召集人）一名，由公司董事长 担任。 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大资本运行、资产经营项 目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行检 查； （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百一十二条公司董事会应 当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说 明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十三条 董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十四条董事会应当确 定其就公司购买或者出售资产、对外 投资、提供财务资助、提供担保、租 入或者租出资产、签订管理方面的合 同、赠与或者受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订 许可使用协议、放弃权利等交易事项 （以下简称“交易”）、对外捐赠的 决策权限，建立严格的审查和决策程 序；就重大交易事项应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 公司下列活动不属于前款规 定的事项： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 董事会的交易决策权限为： （一）交易（提供担保、提供财务 资助除外，下同）涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，按孰高原 则确认，下同）占公司最近一期经审 计总资产的10%以上；但交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产 | 第一百一十三条 董事会应当确 定收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 公司发生的交易（公司日常经营 活动除外）达到下列标准之一的，由 董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产50%以上的， 还应当提交公司股东会审议； （二）交易标的（如股权）涉及 的资产净额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元；但交易涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产50% 以上的，还应当提交公司股东会审议 ； （三）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1000万元；但交易的成交金额占公 司最近一期经审计净资产的50%以上， |
| 50%以上的，还应当提交公司股东大会 审议； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额超过1,000万元；但 交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入50%以上，且 绝对金额达到5,000万元以上的，还 应当提交公司股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元；但 相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润50%以上，且绝对金额 达到500万元以上的，还应当提交公 司股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；但交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元的，还应当提交 公司股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 | 且绝对金额超过5,000万元的，还应当 提交公司股东会审议； （四）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元；但交 易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元，还应当提交公司股东 会审议； （五）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过1000万元 ；但交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入50%以 上，且绝对金额达到5,000万元以上的 ，还应当提交公司股东会审议 （六）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； 但相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润50%以上，且绝对金 额达到500万元以上的，还应当提交公 司股东会审议； （七）公司与关联自然人发生的 成交金额在30万元以上的交易，与关 联法人发生的成交金额超过300万元， |
| 上，且绝对金额超过100万元；但交 易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元，还应当提交公司股 东大会审议； （六）公司与关联自然人发生的成 交金额（提供担保、提供财务资助除 外，下同）在30万元以上的交易，与 关联法人发生的成交金额超过300万 元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的交易；但与关联人 发生的交易金额达到3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的，需提供评估报告或审计 报告，经董事会审议通过后提交公司 股东大会审议； （七）除本章程第四十一条规定需 提交公司股东大会审议的担保事项 外，公司其他担保事项，由董事会审 议。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 董事会可以在其经营决策权限内部 分授权公司总经理行使，并在公司总 经理工作细则中予以明确。 | 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的交易；但与关联人发生 的交易金额达到3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，需提供评估报告或审计报 告，经董事会审议通过后提交公司股 东会审议； （八）除本章程第四十七条规定 需提交公司股东会审议的担保事项外 ，公司其他担保事项，由董事会审议 。 上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 |
| 第一百一十五条董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 | |
| 第一百一十六条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （五）法律、行政法规、规范性文件 和本章程规定的，以及董事会授予的 其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东会报告； （四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十七条 公司副董事长 协助董事长工作，公司董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协 助董事长工作，公司董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 |
| 第一百一十八条董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十九条代表1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临 |
| 董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。 | 时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条董事会会议通 知包括以下内容： （一）会议的时间和地点； ...... 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及特殊情 况需要尽快召开董事会临时会议的说 明。 会议资料迟于通知发出的，公司应 给董事以足够的时间熟悉相关材料。 | 第一百一十九条 董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期和地点； ...... |
| 第一百二十二条董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过；此外，董事会审议担保事项 时，应经出席董事会会议的2/3以上 董事同意通过。 | 第一百二十条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百二十三条董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或个人有 关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大 | 第一百二十一条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的,该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不 |
| 会审议。 | 足三人的，应当将该事项提交股东会审 议。 |
| 第一百二十四条董事会决议表 决方式为举手表决或者记名投票表 决。 董事会会议以现场召开为原则。必 要时，在保障董事充分表达意见的前 提下，经召集人（主持人）同意，可 以用电话、视频、传真等通讯方式进 行表决并作出决议，并由参会董事签 字。董事会会议也可以采取现场与其 他方式同时进行的方式召开。 | 第一百二十二条 董事会决议表决 方式为举手表决或者记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必 要时，在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）同意，可以用 电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议，并由参会董事签字或法律、 行政法规、部门规章、本章程或董事会 议事规则规定的其他方式确认。董事会 会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。 |
| 第一百二十五条董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名 或者盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十六条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 | |
| 护中小股东合法权益。 | |
| 第一百二十七条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； | |
| （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。 | |
| 第一百二十八条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； | |
| （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 | |
| 第一百二十九条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 | |
| 第一百三十条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 | |
| 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。 | |
| 第一百三十一条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百三十二条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 | |
| 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 | |
| 第一百三十三条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 | |
| 第一百三十四条审计委员会由三 名（含）以上不在公司担任高级管理人 员的董事组成，其中独立董事应当过半 数。公司董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员。 审计委员会的召集人应当为独立董事且 为会计专业人士。 | |
| 第一百三十五条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： | |
| （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百三十六条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 | |
| 第一百三十七条公司董事会设置 | |
| 战略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担任 召集人。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 | |
| 第一百三十八条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十九条薪酬与考核委员 | |
| 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十八条公司设总经理 一名、副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十条公司设总经理一名、 副总经理若干名，由董事会决定聘任或 者解聘。 |
| 第一百二十九条本章程第九十 五条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条第（四）项、第（五） | 第一百四十一条 本章程第关于不 得担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 项、第（六）项关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 | |
| 第一百三十条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 |
| 第一百三十二条总经理对董事 会负责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的相关人 员； ...... | 第一百四十四条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； ...... |
| 第一百三十四条总经理工作细 则包括下列内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则 包括下列内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十五条总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公 | 第一百四十七条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间 |
| 司之间的劳务合同规定。 | 的劳动合同规定。 |
| 第一百三十六条副总经理由总 经理提名，经董事会审议后聘任。副 总经理辅助总经理处理公司日常经营 事务。 | 第一百四十八条公司副总经理由 总经理提名，提请公司董事会聘任或解 聘。副总经理的分工和职权由总经理规 定，对总经理负责。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总 经理职权。 |
| 第一百三十七条公司设董事会 秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务、投资者 关系工作等事宜。 ...... | 第一百四十九条 公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 ...... |
| 第一百三十八条高级管理人员 不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； 不得接受与公司交易的佣金归为己 有；不得擅自披露公司秘密；不得利 用其关联关系损害公司利益。若有违 反上述规定，经董事会决定可解除其 高级管理人员职务。 ...... | 第一百五十条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 ...... |
| 第一百四十条本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 | |
| 不得兼任监事。 | |
| 第一百四十一条监事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 | |
| 第一百四十二条监事的任期每 届为三年。监事任期届满，连选可以 连任。 | |
| 第一百四十三条监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 | |
| 第一百四十四条监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 第一百四十五条监事可以列席 董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 | |
| 第一百四十六条监事不得利用 其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十七条监事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 | |
| 的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十八条公司设监事会。 监事会由3名监事组成，其中股东代 表监事2名，由股东大会选举产生； 职工代表监事1名，通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 监事会设主席1人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 | |
| 第一百四十九条监事会行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 | |
| 事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、规范性文件 和本章程规定的以及股东大会授予的 其他职权。 | |
| 第一百五十条监事会每六个月 至少召开一次会议 监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。 | 。 |
| 第一百五十一条监事会制定监 事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作 效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第一百五十二条监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 | |
| 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 | |
| 第一百五十三条监事会会议通 知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议 期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十五条公司在每一会 计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 ...... | 第一百五十三条公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 ...... |
| 第一百五十六条公司除法定的 会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十七条 ...... 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例 | 第一百五十五条 ...... 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配， |
| 分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 ...... | 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润 退还公司。给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 ...... |
| 第一百六十条公司的利润分配 应当重视对股东的合理投资回报，每 年可按当年实现的可分配利润的一定 比例，向股东分配现金股利。 公司的利润分配政策如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投 资回报，同时兼顾公司合理资金需求 以及可持续发展的原则，实施持续、 稳定的股利分配政策。公司利润分配 不得超过累计可分配利润范围。公司 股东大会、董事会、监事会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑社会公众投资者的意见。 （二）公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式： 公司采取现金、或股票、或现金 和股票相结合的方式分配股利。在符 合条件的情况下，公司优先采取现金 | 第一百五十六条公司的利润分配 应当重视对股东的合理投资回报，每年 可按当年实现的可分配利润的一定比 例，向股东分配现金股利。 公司的利润分配政策如下： （一）公司利润分配政策的基本 原则 公司本着重视对投资者的合理投 资回报，同时兼顾公司合理资金需求 以及可持续发展的原则，实施持续、 稳定的股利分配政策。公司利润分配 不得超过累计可分配利润范围。公司 股东会、董事会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑社会公 众投资者的意见。 （二）公司利润分配的具体政策 ： 1、利润分配的形式： 公司采取现金、或股票、或现金 和股票相结合的方式分配股利。在符 |
| 方式分配股利。 2、现金分红的条件和比例： （1）公司当年盈利且累计未分配利润 为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大资金 支出安排（募集资金项目除外，下同）。 公司同时满足上述条件的，应当 优先采取现金方式分配股利，公司以 现金方式分配的股利不少于当年实现 可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否存在重大资金 支出安排等因素，区分不同情形，并 按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大 | 合条件的情况下，公司优先采取现金 方式分配股利。 2、现金分红的条件和比例： （1）公司当年盈利且累计未分配 利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告 ； （3）公司未来十二个月内无重大 资金支出安排（募集资金项目除外， 下同）。 公司同时满足上述条件的，应当 优先采取现金方式分配股利，公司以 现金方式分配的股利不少于当年实现 可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否存在重大资金 支出安排等因素，区分不同情形，并 按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 |
| 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 上述“重大资金支出安排”是指 公司未来十二个月内一次性或累计购 买资产或对外投资等交易涉及的资金 支出总额（同时存在账面值和评估值 的，按孰高原则确认）占公司最近一 期经审计净资产50%以上，且绝对金额 达到5,000万元以上的事项。 3、在保证公司股本规模和股权结构合 理的前提下，且公司股票估值处于合 理范围内，公司可在满足本章程规定 的现金分红的条件下实施股票股利分 配。 4、公司原则上每年度进行一次现金分 红，公司董事会可根据公司的盈利状 况及资金需求提议公司进行中期现金 分红。 5、当公司最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见的，可以不 进行利润分配。 （三）公司利润分配的决策程序和机 | 最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 上述“重大资金支出安排”是指 公司未来十二个月内一次性或累计购 买资产或对外投资等交易涉及的资金 支出总额（同时存在账面值和评估值 的，按孰高原则确认）占公司最近一 期经审计净资产10%以上，或者绝对金 额达到5,000万元以上的事项。 3、在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下，且公司股票估值处 于合理范围内，公司可在满足本章程 规定的现金分红的条件下实施股票股 利分配。 4、公司原则上每年度进行一次现 金分红，公司董事会可根据公司的盈 利状况及资金需求提议公司进行中期 现金分红。 5、当公司最近一年审计报告为非 无保留意见或带与持续经营相关的重 大不确定性段落的无保留意见的，可 以不进行利润分配。 （三）公司利润分配的决策程序 |
| 制： 1、董事会负责制定利润分配方案并就 其合理性进行充分讨论，并经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会审 议。公司审议利润分配方案时，应当 为股东提供网络投票方式。 2、公司董事会因特殊情形作出不进行 现金分红预案的，董事会应当就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经董事会审议通过后 提交股东大会审议，并在公司指定信 息披露媒体上公告。 （四）公司利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力， 或公司外部经营环境发生重大变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营状况发生较大变化时，公 司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由公 司董事会根据实际情况详细论证，提 出利润分配政策调整议案，经董事会 审议通过后提交股东大会审议。公司 审议利润分配政策调整议案时，应当 为股东提供网络投票方式。 | 和机制： 1、董事会负责制定利润分配方案 并就其合理性进行充分讨论，审议通 过后提交股东会审议。公司审议利润 分配方案时，应当为股东提供网络投 票方式。 2、公司董事会因特殊情形作出不 进行现金分红预案的，董事会应当就 不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经董事会审议通 过后提交股东会审议，并在公司指定 信息披露媒体上公告。 （四）公司利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力 ，或公司外部经营环境发生重大变化 并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生较大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由公 司董事会根据实际情况详细论证，提 出利润分配政策调整议案，经董事会 审议通过后提交股东会审议。公司审 议利润分配政策调整议案时，应当为 股东提供网络投票方式。 |
| 第一百五十九条公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会根据年度股东大会审议通过的 | 第一百五十七条公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年中 |
| 下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 | 期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或者股份）的派 发事项。 |
| 第一百五十八条公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 |
| 第一百六十一条公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。 |
| 第一百六十二条公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。 | |
| 第一百六十条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。内部审 计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下， | |
| 或者与财务部门合署办公。 | |
| 第一百六十一条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查 过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计构发现相关重大问题或者 线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | |
| 第一百六十二条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 | |
| 第一百六十三条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 | |
| 第一百六十四条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。 | |
| 第一百六十四条公司聘用会计 师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十六条会计师事务所 的审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的 审计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十七条公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前30天 | 第一百六十九条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前30天事 |
| 事先通知会计师事务所，公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。 | 先通知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十八条公司的通知以 下列形式发出： ...... 公司召开股东大会、董事会、监事 会的会议通知，均可以本章程上述方 式中的一种或几种进行。 | 第一百七十条 公司的通知以下列 形式发出： ...... |
| 第一百七十条公司召开股东大 会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会 的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十二条公司召开监事 会的会议通知，以通讯、传真、书面 通知或专人送达、邮寄送达的方式进 行。 | |
| 第一百七十三条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第3个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；公司 通知以传真方式送出的，以传真机发 送的传真记录时间为送达日期；公司 通知以电子邮件方式送出的，以电脑 | 第一百七十四条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第3个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。 |
| 记录的电子邮件发送时间为送达日 期。 | |
| 第一百七十八条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。 | |
| 第一百七十七条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定信息披露媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在指定信息披露媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司合并时， 合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十九条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在指定信息披露媒体上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在 指定信息披露媒体上或者国家企业信用 |
| 信息公示系统公告。 | |
| 第一百八十一条公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在指定信息披露媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在指定信息披露媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十四条公司依照本章程 第一百五十八条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十三条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在在指定信息披露 媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 | |
| 分配利润。 | |
| 第一百八十五条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 | |
| 第一百八十六条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 第一百八十三条公司因下列原 因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满 或者公司章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； ...... （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分 之十以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十四条公司有本章程 第一百七十九条第（一）项情形的， | 第一百八十九条 公司有本章程第 一百八十八条第（一）项、第二项情形， |
| 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十五条公司因本章程 第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百七十九条第 （三）项规定而解散的，清算工作由 合并或者分立各方当事人依照合并或 者分立时签订的合同或者协议进行。 | 第一百九十条 公司因本章程第一 百八十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 |
| 第一百八十六条清算组在清算期间 行使下列职权： ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； | 第一百九十一条 清算组在清算期间行 使下列职权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| 第一百八十七条清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在指定信息披露媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日 | 第一百九十二条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在指定信息披露媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当 |
| 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ...... | 自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 ...... |
| 第一百八十八条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 ...... | 第一百九十三条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 ...... |
| 第一百八十九条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。 |
| 第一百九十条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十一条清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给 | 第一百九十六条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因 故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | |
| 第一百九十三条 有下列情形之 一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之 一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十四条股东大会决议 通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十五条董事会依照股 东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 | 第二百条董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 |
| 第一百九十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股东； 或者持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际 | 第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过百分之五十的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过 百分之五十，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 |
| 支配公司行为的自然人、法人或者其 他组织。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。 | 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇二条本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百〇三条本章程自公司股 东大会审议通过之日起生效。 | 第二百〇八条 本章程自公司股东 会审议通过之日起生效。 |