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康为世纪(688426):中信证券股份有限公司关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的专项核查意见
| 时间：2025年10月13日 18:20:38 中财网 |
关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“康为世纪”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次关联交易概述
根据经营发展需要，康为世纪拟在当前持有控股子公司上海昊为泰生物科技有限公司（以下简称“昊为泰”）51%股权的基础上，以1,788.50万元的对价收购昊为泰少数股东上海天昊生物科技有限公司（以下简称“天昊生物”）持有的昊为泰49%股权，收购完成后，昊为泰将成为公司的全资子公司。
本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司持有昊为泰51%股权，天昊生物持有昊为泰49%股权，根据谨慎性原则，公司将天昊生物认定为公司的关联方。
天昊生物与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）关联方情况说明
名称：上海天昊生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310115674583206J
住所：上海市浦东新区康桥路787号5幢（9号楼）1101-1109室
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：姜正文
1,000
注册资本： 万元人民币
成立日期：2008年4月28日
经营范围：生物试剂（除药品、危险品）、仪器仪表的研发与销售，生物技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）关联方最近一年及一期主要财务指标：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 （经审计） | 2025年6月30日/2025年1-6月 （未经审计） |
| 资产总额（万元） | 6,688.11 | 6,491.35 |
| 净资产额（万元） | 3,846.53 | 3,590.30 |
| 营业收入（万元） | 2,442.20 | 448.44 |
| 净利润（万元） | 1,163.47 | -261.13 |
本次交易标的为公司控股子公司昊为泰少数股东天昊生物所持有的昊为泰49%股权。
（一）标的公司基本情况：
名称：上海昊为泰生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310120MAE29PK84B
住所：上海市奉贤区沪杭公路1588号3幢6层605室
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：戚玉柏
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2024年10月15日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司主营业务：
公司主要收入为科技服务收入，检测服务主要包含微生物组学检测服务（如宏基因组绝对定量、扩增子测序等）；多组学整合分析服务（基因组+转录组+表观组+蛋白组等）；三代测序（Nanopore）服务；单细胞测序服务；代谢组、蛋白组检测服务；生物信息分析与数据解读服务等。
（三）收购前昊为泰的股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏康为世纪生物科技股份有限公司 | 1,020 | 51% |
| 2 | 上海天昊生物科技有限公司 | 980 | 49% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏康为世纪生物科技股份有限公司 | 2,000 | 100% |
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 （经审计） | 2025年6月30日/2025年1-6月 （未经审计） |
| 资产总额（万元） | 3,669.35 | 4,659.17 |
| 净资产额（万元） | 2,334.02 | 2,353.27 |
| 营业收入（万元） | 299.92 | 1,973.04 |
| 净利润（万元） | -266.35 | 19.25 |
本次交易中所涉昊为泰的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
1、本次交易的评估情况
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有证券、期货业务资格的北京中评正信资产评估有限公司，为本次交易出具了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海昊为泰生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字[2025]333号，以下简称“《评估报告》”），本次以收益法评估结果作为评估结论，昊为泰于评估基准日2025年6月30日的股东全部权益价值估值为4,050万元。
2、本次交易的定价情况
经交易双方沟通，最终协商一致确定“昊为泰股东全部权益市场价值评估值为3,650万元”，并以此为基准，确认天昊生物持有的昊为泰49%股权转让价格为1,788.50万元。
本次交易定价经交易各方充分协商确定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）交易的双方
转让方：上海天昊生物科技有限公司
受让方：江苏康为世纪生物科技股份有限公司
标的公司：上海昊为泰生物科技有限公司
（二）交易价格及支付方式
经交易双方沟通，最终协商一致确定“昊为泰股东全部权益市场价值评估值为3,650万元”，并以此为基准，确认天昊生物持有的昊为泰49%股权转让价格为1,788.50万元。
受让方应向转让方支付股权转让价款人民币1,788.50万元。双方同意，在双方共同就本次股权转让提交市场监督管理部门变更登记申请文件后，受让方将根据股权转让的进展流程，以分阶段的方式支付上述全部价款。
（三）交割和留存收益归属
双方同意，自本协议生效之日起20个工作日内向有关部门办理完毕标的股权的市场监督管理部门变更登记手续。
标的股权自在市场监督管理部门完成变更登记之日（交割日）起交割给受让方。自交割日起，标的股权的所有权及与该股权相关的权利义务由转让方转移至受让方。
转让方、受让方确认：评估基准日前，以及评估基准日后至交割日前标的股权所对应的目标公司留存收益自评估基准日起冻结分配，自交割日起归属于受让方。
（四）争议解决
如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果均违约，双方应各自承担其违约引起的该部分责任。
（五）其他主要条款
协议还对陈述与保证、税费承担、损益及债权债务承担、争议的解决、保密等条款做了明确的规定。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次收购是公司基于未来战略发展规划以及经营发展的需要，通过进一步加强对子公司昊为泰的控制管理，以提高公司经营决策效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。本次交易公平合理，定价公允，不存在利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年10月13日，公司召开第二届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次交易是基于对昊为泰价值的认可，并结合公司发展战略以及整体发展规划，交易的定价不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。公司独立董事专门会议同意本次收购暨关联交易事项。
（二）董事会审议情况
2025年10月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，全体董事一致认为本次交易是基于对昊为泰价值的认可，并结合公司发展战略以及整体发展规划，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。
本次关联交易无需提交股东会审议。
八、保荐人核查意见
本次关联交易遵循了自愿、公平、协商一致的原则，交易定价合理，未损害公司股东特别是中小股东利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。公司董事会及独立董事专门会议在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
保荐人对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易无异议。
（以下无正文）
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