|
仁和药业(000650):子公司管理办法（2025年10月）
| 时间：2025年10月13日 18:31:09 中财网 |
子公司管理办法
（2025年10月）
第一章 总则
第一条 为了加强对仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，有效控制经营风险，规范公司内部运作机制，保护投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《仁和药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本办法。
第二条 本制度所称“子公司”为公司全资子公司或控股子公司，是公司根据总体战略规划、产业结构调整、提升核心竞争能力及业务发展的需要而依法设立或收购的具有独立法人资格的公司，具体包括：
（一）公司的全资子公司；
（二）公司持有股权（股份）比例在50%以上的子公司；
（三）公司持有股权（股份）比例虽低于50%，但能够决定其董事（或董事会半数以上成员组成）的子公司；
（四）公司持有股权（股份）比例虽低于50%，但通过协议或其他安排，公司能够对其实现实际控制的子公司。
第三条 公司可根据对子公司持有的股权份额，通过向子公司委派董事、监事、财务负责人及推荐其他高级管理人员人选和日常监管两条途径行使股东权利，公司有权对子公司进行指导、监督。
第四条 子公司应根据自身经营特点和实际条件，参照公司内控制度制定相应内控制度。子公司控股其他公司的，参照本制度的要求逐层建立对其子公司的内控制度。制定过程中接受公司审计部门指导，并接受公司的监督检查。子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利等方式来促使前述目标的达成。
第二章 公司治理
第五条 子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公司法》等有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全子公司内部管理制度和“三会”制度。子公司依法设立股东会、董事会（或执行事务的董事）、监事会（或监事）。
公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派董事、监事，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第六条 子公司应按其公司章程或相关议事规则的规定召开股东会、董事会或审计委员会会议，会议应当有会议记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表和董事签署。
第七条 由公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议时，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第八条 由公司委派或推荐的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务过程中违反法律、法规或子公司章程及子公司内控制度等行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。
第九条 公司向子公司推荐的高级管理人员认真履行所任职岗位的职责，同时将子公司经营、财务及其他有关情况按照公司的管理要求及时向公司反馈。
第三章 财务管理
第十条 子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计准则》和子公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定子公司财务管理制度并报公司财务部门备案。公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施监督、指导。
第十一条 子公司的财务负责人由公司委派。
第十二条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十三条 子公司财务部门按照其财务管理制度的规定，做好财务会计管理基础工作，负责全面编制子公司预算并报公司最终批准；子公司财务部门负责对子公司经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十四条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更资产减值准备等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时向公司财务部门报送财务报表和提供会计资料，子公司财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十六条 子公司向公司财务部门报送的财务报表和相关资料应当包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。
第十七条 子公司财务负责人负责于每月定期向公司财务部门报送子公司当月财务报表，于每季度定期报送子公司该季度的财务报表和财务分析报告等。
第十八条 子公司根据其章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司有关负责人员不得违反规定对外投资，不得要求子公司对外提供借款或为他人借款提供担保，不得将子公司资金挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述相关的违规行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司财务总监报告。
第十九条 子公司应当根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户信息报公司财务部门备案，在子公司日常经营活动中，严禁隐瞒收入和利润、私自设立账外账和小金库。
第二十条 子公司应当严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何关联方非经营性占用子公司资金、资产或其他资源的情况。如有发生，子公司相关人员应立即将占用情况向公司财务部门报告，由公司按有关规定采取相应处理措施。
第二十一条 子公司应当妥善保管各类财务档案、会计凭证等，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第二十二条 子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司有关管理制度情形的，应当严格追究当事人的责任，并按国家有关法律法规、公司和子公司有关管理制度的规定进行处罚。
第四章 运营管理
第二十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并根据公司发展战略、总体规划和经营计划制定自身经营管理目标，履行子公司董事会等批准程序后报公司备案后执行。
第二十四条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算报告，履行子公司董事会等批准程序并报公司备案后执行。
第二十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到子公司生产经营计划的实施，子公司应立即将有关情况向公司报告。
第二十六条 公司可以根据经营管理的实际需要或有关监管部门、主管部门的规定，要求子公司对经营计划的制定和执行情况、行业及市场情况等事项进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十七条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。子公司的对外投资接受公司的指导和监督。
第二十八条子公司经营计划和预算方案经公司最终批准确定后，子公司必须严格执行，不得随意修改，确有特殊情况需要调整计划或预算方案的，必须履行书面审批程序。
第二十九条 子公司在经营投资活动中由于人为越权行为给公司和子公司造成损失的，对主要责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并依法追究其法律责任。
第五章 重大事项决策与信息报告
第三十条 子公司应及时向公司证券投资部报告已经发生或者将要发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项包括但不限于与子公司有关的下列事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资、对子公司投资）、融资、对外担保（含对子公司担保）、委托理财等事项；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）收购或出售资产、处置报废重大资产、债权或债务重组、股权转让等事项；
（五）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议或发生资金往来；（六）重要合同（重大资产租赁、委托经营、受托经营、许可协议、研究与开发项目转移及日常经营重大合同等）的订立、变更或终止；
（七）赠予或受赠资产；
（八）放弃权利（含放弃优先购买权、放弃优先认缴出资权利等）；（九）子公司合并或分立；
（十）子公司变更公司形式或子公司清算、注销等事项；
（十一）子公司修改章程；
（十二）重大经营性或非经营性亏损，遭受重大损失等；
（十三）重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚；
（十四）子公司发生的与安全生产或产品质量有关的重大事件；
（十五）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所或公司认定的其他重大事项。
第三十一条 子公司在审议重大事项前，必须先向公司董事会和总经理汇报，同时通知公司董事会秘书。涉及信息披露事项的，严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告及审批程序，由公司证券投资部统一对外披露。
第三十二条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细审阅相关背景资料并确定是否存在公司关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应立即报告公司证券部门，按照《公司章程》《关联交易管理制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审议和批准程序。
第三十三条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十四条 公司《信息披露管理制度》以及公司在本制度实施后建立的信息披露相关制度同样适用于子公司。
第三十五条 子公司负责人为子公司信息披露的第一责任人，负责子公司需要披露事项的汇报工作，对于子公司依法需要披露的信息必须及时向公司董事会秘书报告。
第三十六条 子公司应审慎接受新闻媒体采访，未经公司董事会秘书批准，子公司及其员工不得接受财经、证券类媒体采访。对外接受媒体采访或者在媒体上登载宣传文稿时，涉及子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员应以公司正式公开的信息为准，不得披露公司尚未在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露的信息。
第三十七条 子公司相关人员因工作原因了解到保密信息的，在该信息尚未公开披露前，负有严格保密的义务。
第六章 内部审计监督与检查
第三十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司有关规定开展对子公司的内部审计工作。
第三十九条 内部审计的主要内容包括：财务会计审计、经济合同审计、内部控制制度的制定和执行情况审计以及对相关负责人和责任人的经济责任审计等。
第四十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十一条 经公司签发批准的审计意见书或审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。子公司负责人是整改第一责任人。
第四十二条 子公司执行事务的董事（或董事长）、总经理、副总经理、财务负责人等必须配合公司对子公司或对其本人进行的审计工作，全面提供审计所需资料。
第七章 人事管理制度
第四十三条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据公司有关制度的规定和要求以及子公司实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、高效”原则，规范用工行为。子公司接受公司人力资源部门对其进行的有关人力资源管理方面的指导和监督。
第四十四条 公司派出人员及子公司总经理、其他董事、监事、高级管理人员的薪资标准由子公司股东会审议批准。
第四十五条 公司派出人员应自觉维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司做出的各项决策和决议。子公司管理人员应主动接受公司的监督和指导，定期向公司述职。
第八章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
中财网