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安彩高科(600207):安彩高科2025年第二次临时股东大会会议材料
| 时间：2025年10月13日 18:50:51 中财网 |
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河南安彩高科股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程..................................1议案一、关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案........................................2议案二、关于修订独立董事工作制度的议案........................................................................3
议案三、关于修订累积投票制实施细则的议案....................................................................4
议案四、关于修订关联交易管理制度的议案........................................................................5
议案五、关于修订董事、高级管理人员薪酬及绩效管理办法的议案................................6议案六、关于变更会计师事务所的议案................................................................................7
河南安彩高科股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、大会安排
1.召开时间：2025年10月30日上午10:30
2.召开地点：河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司会议室3.召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会
4.表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5.股权登记日：2025年10月23日
二、会议议程
1.大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
2.大会主持人宣布大会开始
3.宣读并审议会议议案
4.股东发言、回答股东提问
5.推选监票、计票人
6.大会表决
7.清点表决票，宣布表决结果
8.律师宣读法律意见书
9.主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录
议案一
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《公司法》、中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《安彩高科监事会议事规则》相应废止，并对《安彩高科公司章程》及其附件《安彩高科股东会议事规则》《安彩高科董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司2025年10月1日在上海证券交易所网站披露的《安彩高科关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件和修订、新增、废止部分公司管理制度的公告》（编号：临2025—043）。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2025年10月30日
议案二
关于修订独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》部分条款进行修订，修订主要内容一是将“股东大会”调整为“股东会”，并删除监事相关内容；二是合并《独立董事年报工作制度》的主要内容，《独立董事年报工作制度》同时废止。具体情况详见公司2025年10月1日在上海证券交易所网站披露的《安彩高科独立董事工作制度》。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2025年10月30日
议案三
关于修订累积投票制实施细则的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件，拟对公司《累积投票制实施细则》部分条款进行修订，修订主要内容一是将“股东大会”调整为“股东会”，并删除监事相关内容；二是增加职工董事民主选举的表述；三是增加董事会换届选举时，出现缺额董事情形时，适用程序的内容。具体情况详见公司2025年10月1日在上海证券交易所网站披露的《安彩高科累积投票制实施细则》。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2025年10月30日
议案四
关于修订关联交易管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件，拟对公司《关联交易管理制度》部分条款进行修订，修订主要内容一是将“股东大会”调整为“股东会”，并删除监事相关内容；二是审计委员会代为履行监事会职责；三是增加“提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程”内容；四是增加“董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。”具体情况详见公司2025年10月1日在上海证券交易所网站披露的《安彩高科关联交易管理制度》。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2025年10月30日
议案五
关于修订董事、高级管理人员薪酬
及绩效管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司对董事、高级管理人员的薪酬及绩效管理，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际，修订本办法。修订主要内容一是删除“监事薪酬”表述；二是修改高级管理人员薪酬执行依据，参照《河南省国有企业工资内外收入监督管理实施办法》及国家工资收入分配等有关政策要求。具体情况详见公司2025年10月1日在上海证券交易所网站披露的《安彩高科董事、高级管理人员薪酬及绩效管理办法》。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2025年10月30日
议案六
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”“公司”）根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，并综合考虑公司现有业务状况和审计工作需求等情况，拟聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）作为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。本次拟聘任的具体信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月13日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001
首席合伙人：胡柏和
上年度末合伙人数量（2024年12月31日）：76人
上年度末注册会计师人数（2024年12月31日）：393人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数（2024年12月31日）：136人
最近一年收入总额（经审计）（2024年度）：47,668.59万元
最近一年审计业务收入（经审计）（2024年度）：39,836.70万元
最近一年证券业务收入（经审计）（2024年度）：11,599.01万元
上年度上市公司审计客户家数（2024年度）：31家
上年度上市公司审计客户前五大主要行业（2024年度）：软件和信息技术服务业、计算机、通信和其他电子设备制造业、医疗制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业
2024 3,347.50
上年度上市公司审计收费（ 年度）： 万元
上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：2家
2.投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数(2024年12月31日)：5,265.19万元
职业保险累计赔偿限额：8000万元
职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》、《会计师事务所职业责任保险暂行办法》等文件的相关规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
2022年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。
2023年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。
（二）项目信息
1.基本信息
2001 2010
拟签字项目合伙人：张宏敏， 年成为注册会计师， 年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在中勤万信会计师事务所执业至今，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过4家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：李开元，2019年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在中勤万信会计师事务所执业至今，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过1家上市公司审计报告。
2008 2007
拟质量控制复核人：黄凯华， 年成为注册会计师， 年开始从事上市公司审计业务，2007年开始在中勤万信会计师事务所执业至今，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年复核过5家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行政主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。
4.审计收费
2025年审计费用81万元，较上期同比减少18.02%。其中财务报表审计费用66万元，内部控制审计费用15万元。本年度审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
截至本公告披露日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司提供审计服务，就公司2023、2024年度审计出具了标准无保留意见的审计意见。信永中和履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）的相关规定，并综合考虑公司业务状况和审计工作需求等情况，公司拟变更会计师事务所。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与信永中和进行了事前沟通，信永中和对此无异议。信永中和、中勤万信将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。公司对信永中和为公司提供的专业审计服务表示衷心的感谢。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
根据有关法律法规及公司制度要求，公司董事会审计委员会对本次会计师事务所选聘工作予以指导并审核。董事会审计委员会对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行了认真核查，认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意公司聘用中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对该事项进行了事前确认并发表独立意见，认为：中勤万信具备为上市公司提供审计服务的资质和经验，能够满足公司年度审计工作的要求。此次变更会计师事务所的理由正当、充分，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意聘用中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，并一致同意公司董事会将本事项提交股东大会审议。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2025年10月30日
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