科力尔(002892):平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
关于科力尔电机集团股份有限公司 非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充 流动资金的专项核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为科力尔电机集团股份有限公司（以下简称科力尔或公司）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对科力尔非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕12号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,041,666股，发行价为每股人民币19.20元，共计募集资金499,999,987.20元，扣除承销和保荐费用（不含税）9,999,999.74元后的募集资金为489,999,987.46元。该募集资金已于2021年7月21日到账。另减除承销及保荐费用以外的其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,703,812.90元后，公司本次募集资金净额为488,296,174.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-70号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目基本情况 （一）募集资金投资项目变更情况 公司非公开发行募集资金总额为499,999,987.20元，扣除发行费用后的募集资金净额为488,296,174.56元，承诺其中450,000,000.00元用于投资“智能电机与驱控系统建设项目”，剩余38,296,174.56元用于补充流动资金。 2022年4月22日公司召开了第三届董事会第二次会议，2022年5月17日公司召开了2021年度股东大会，会议审议通过了《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司，作为非公开募投项目“智能电机与驱控系统建设项目”的实施主体，同时增加其注册地址为募投项目实施地点，并使用部分募集资金向科力尔电机（惠州）有限公司增资18,000万元的方式具体实施；同意根据项目实施需要增设募集资金专户；同意公司购置募投项目部分设备租赁给公司的控股孙公司深圳市科力尔运动控制技术有限公司、深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司、深圳市科力尔智能控制技术有限公司、深圳市科力尔泵业有限公司，由控股孙公司在其场所使用承租的募投项目部分设备实施募投项目，即增加对应控股孙公司注册地址为募投项目实施地点。 2022年4月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整非公开募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目募集资金拟使用总金额不变的情况下，根据非公开发行股票募集资金实际情况，对募集资金投资项目内部投资结构进行调整。 2023年10月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分非公开募投项目实施地点的议案》，同意变更募投项目的实施地点。“深圳市光明区玉塘街道田寮社区第七工业区9栋整栋”变更为“深圳市光明区玉塘街道田寮社区聚汇模具工业园3栋301、501”；“深圳市光明区光明街道白花社区第二工业区11号汇得宝工业园1号二层”变更为“深圳市光明区玉塘街道田寮社区融汇路与同观路交汇瑞丰光电大厦7层706房和708房”；新增募投项目实施地点“湖南祁阳经济开发区电子信息产业园5栋南面2楼”。 2023年12月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态的日期由2024年1月31日调整至2025年1月31日。 2025年1月2日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期的议案》，同意公司将原按公允价格租赁给公司全资子公司深圳市科力尔投资控股有限公司的控股子公司、深圳市科力尔运动控制技术有限公司、深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司、深圳市科力尔智能控制技术有限公司、深圳市科力尔泵业有限公司在其场所内实施募投项目的设备，调整为按公允价格租赁给公司的全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司，由惠州科力尔使用承租的募投项目部分设备在其场所内实施募投项目，募投项目实施地点相应调整；同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，调整募投项目达到预定可使用状态的时间由2025年1月31日调整为2025年10月31日。 （二）项目投资进度情况 截至2025年9月30日，公司非公开发行股票募投项目已投入募集资金金额及投资进度情况如下： 单位：万元
三、募集资金管理和存放情况 （一）募集资金管理情况 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于2021年8月16日分别与中国建设银行股份有限公司永州市分行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行、交通银行股份有限公司深圳分行签署了《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。 为了更好地推进非公开发行股票募集资金投资项目“智能电机与驱控系统建设项目”的建设，公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意根据项目实施需要增设募集资金专户。2022年5月17日，该议案经公司2021年年度股东大会审议通过。2022年10月26日，公司会同公司全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司与募集资金专项账户银行中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行、保荐机构平安证券股份有限公司签署了《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。 公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金存放情况 截至2025年9月30日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元
四、本次募集资金使用剩余的主要原因 在本次募投项目实施过程中，公司严格遵守了募集资金使用规定，结合实际市场情况，在确保项目质量和合理控制风险的前提下加强了成本控制与管理，同时募集资金存放期间产生的利息和理财收入增加了募集资金余额。 2025 9 30 截至 年 月 日，本次结项的募投项目募集资金使用剩余情况如下： 单位：万元
“智能电机与驱控系统建设项目”主要生产步进电机及驱动器、直流无刷电机、伺服电机及驱控系统、精密泵、串激电机和罩极电机等。项目启动后，公司积极推进项目建设，并根据不断变化的市场环境，积极主动把握投资节奏，审慎规划募集资金的使用。截至2025年9月30日，智能电机与驱控系统建设项目累计承诺投资45,000.00万元，实际投入34,023.29万元，投入进度75.61%；累计承诺收益为11,411.26万元，实际累计收益为7,021.37万元（未经审计），达成比率61.53%（未经审计）。 收益未达预期主要受外部市场环境变化及内部战略推进节奏双重影响。一方面，受宏观经济影响，行业竞争日趋激烈，公司为维护长期市场地位，对部分产品采取了更具市场竞争力的定价策略，短期盈利能力承压；另一方面，公司持续推进产品结构向高附加值方向优化升级，但部分高附加值产品产能释放所需周期长于预期，使得整体盈利水平的提升进度滞后于原定规划。 与此同时，近年来全球贸易格局发生深刻变化，为增强抗风险能力并提升国际竞争力，公司调整了部分产品的产能布局，以自有资金将原计划中的部分产能转移至海外建设。此外，公司新建厂房需配合主管部门对相关许可文件进行合规复核，项目整体进度受到当地配套条件、产业政策导向及市场需求波动等多重因素影响，项目建设周期具有不确定性。若继续完全按照原定募集资金使用计划推进项目，已难以实现资源的最优配置。 为了提升资金使用效率与灵活性，降低管理成本，公司经审慎研究，决定将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，以更好地支持主营业务发展及日常运营需求。该决策符合公司现阶段实际经营需要，有助于提升财务结构的灵活性，增强应对市场变化的敏捷能力，并为未来战略的动态调整提供有效资金支持。 六、剩余募集资金使用计划 为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将本次结项募投项目的剩余募集资金共计13,524.20万元（包括银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次公司使用募集资金剩余资金永久补充流动资金，未与募集资金投资项目实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。在剩余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户不再使用，公司董事会委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 七、剩余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响 公司对募投项目予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是根据募投项目建设情况和公司经营发展需要作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司运营成本，提升公司的经营效益，符合公司的长远发展，不会对公司经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金使用的有关规定。 八、审议程序 （一）董事会审计委员会审议意见 2025年10月13日，公司召开第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。审计委员会认为，公司非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项是根据募投项目建设情况和公司经营发展需要作出的合理决策，符合公司业务发展规划，未改变募投项目的投资方向、实施主体和实施方式，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议意见 2025年10月13日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会一致同意将本次结项募投项目的剩余募集资金共计13,524.20万元（包括银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，未与募集资金投资项目实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。在剩余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户不再使用，公司董事会委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。该事项尚需提交公司股东会审议。 九、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为， 科力尔本次非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动的事项已经第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会第九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作(2025年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号--保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定。公司非公开发行股票募投项且结项并将剩余募集资金永久补充流动的事项有利于提高募集资金的使用效率、降低公司运营成本，提升公司的经营效益，符合公司的长远发展，相关事项不存在损害股东利益的情形。 综上,保荐机构对科力尔本次非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 唐伟 李荣 平安证券股份有限公司 2025年10月13日 中财网
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