天鹅股份(603029):山东天鹅棉业机械股份有限公司总经理工作细则（2025年10月修订）
总经理工作细则 （2025年 10月修订） 目 录 第一章总则...............................................................................................................1 第二章高级管理人员的职权和分工.........................................................................1 第三章总经理会议的形式、召开及表决.................................................................3 第四章公司资金、资产运用及签订重大合同的权限.............................................5第五章报告制度.........................................................................................................6 第六章绩效评价与激励约束机制.............................................................................6 第七章附则.................................................................................................................7 第一章总则 第一条为进一步建立和完善山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，规范公司总经理和其他高级管理人员的行为，保护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条总经理是董事会领导下的公司生产经营负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营管理工作，对董事会负责。 第三条公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，上述人员均由公司董事会聘任或解聘。 第四条本细则适用范围为公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。 第二章高级管理人员的职权和分工 第五条总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定除应由董事会或股东会审议决定以外的包括对外投资、出售和收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项； （九）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第六条公司副总经理协助总经理管理公司全面工作，受总经理委托分管公司职能部门或分子公司的日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件。 第七条公司财务总监职权： （一）在总经理领导下进行工作，对总经理负责； （二）主管公司的财务管理、会计核算等方面的工作； （三）负责公司的财务预决算的审核和投资、借贷项目的专业评审，建立健全会计核算体系，对会计核算和财务审计实施业务指导，对公司的财务报告和财务信息披露进行审核并对其真实性负责； （四）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事、总经理提供财务方面的意见和建议； （五）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转； （六）《公司章程》规定和董事会、总经理授予的其他职权。 第八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司财务和经营等情况。总经理及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第九条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第三章总经理会议的形式、召开及表决 第十二条总经理会议分为班子会、办公会和专题会议，是总经理行使职权和有效履职的主要形式。 第十三条总经理为履行职权所做的决策除以总经理会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。 第十四条总经理会议由总经理召集和主持。总经理因故不能履行职责时，由总经理委托其他高级管理人员或班子成员召集并主持。 第十五条班子会由总经理根据公司经营管理情况不定期召集，班子成员应当出席会议，班子会应当由应出席人员三分之二以上参加方可召开。根据工作需要，总经理可邀请其他领导人员、相关部门或业务负责人等列席班子会议。 公司生产经营的重大决策、重要人事任免、重要项目安排及大额资金运作等对公司有重大影响的事项，总经理应召集班子会集体决策，包括但不限于：（一）拟订公司的战略规划、发展目标、主业范围； （二）拟订公司的年度经营计划、年度投资计划、年度财务预决算方案；（三）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本和发行公司债券等建议方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章制度； （六）决定公司中层管理人员聘用，向权属企业推荐董事长、总经理人选；（七）制定公司员工工资、绩效薪酬考核方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用工计划； （八）拟定公司章程制定或修改方案，决定权属企业名称变更； （九）在董事会或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项； （十）购置公务用车、高管人员交通工具等事项； （十一）对外融资事项； （十二）应对重大法律纠纷、安全生产事故、维护企业稳定和重大突发事件的应急预案； （十三）法律、法规或公司章程等规定以及总经理认为其他需要审议研究的事项。 超出总经理职权范围的，总经理应提请公司董事会或股东会审议决定，或者由公司董事会、股东会另行授权总经理审批、决定及实施。 第十六条总经理办公会于每月初或总经理认为需要时召开，参会人员包括公司高级管理人员，以及总经理认为应当参加的各子公司、职能部门负责人等列席人员。会议主要内容： （一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策； （二）讨论、总结公司的月度、季度经营成果； （三）检查部署股东会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；（四）听取各部门负责人的工作汇报，部署公司各部门的工作任务；（五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况； （六）研究各部门提出需要解决的重要问题； （七）总经理认为应当讨论的其他事项。 第十七条专题会议由总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开临时会议讨论决策。参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。 第十八条公司办公室负责安排会务，经理会议的议程及出席范围经总经理审定后，应于会议前1-2天以书面或电话的方式通知全体出席人员。如有情况紧急，需要尽快召开紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第十九条 总经理会议可采取现场会议、通讯及其他形式召开。参会人员必须准时出席。因故不能到会的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。 第二十条 公司高级管理人员或班子成员、职能部门、下属公司需提交经理会议讨论的议题，应于会议召开前2日向办公室申报，由办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。 第二十一条总经理会议讨论、决定问题，实行民主集中、多数一致、总经理负责的原则，由总经理归纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜做出决议的议题，总经理有权决定下次再议。在必须作出决议而不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。 第二十二条总经理会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称、会议时间、会议地点，出席（列席）会议人员，会议发言要点，会议决定，与会人员签字。 第二十三条会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要由公司存档。需要保密的文件资料，应注明秘密等级，承办单位按照公司文档管理规定执行。在公司存续期内，会议纪要存档时间不得少于10年。 第二十四条参加总经理会议的人员应严格执行公司相关保密纪律，不得私自泄露、传播会议相关文件内容。 第二十五条公司办公室负责对总经理会议决议事项的执行情况进行督办，并适时反馈给总经理。 第四章公司资金、资产运用及签订重大合同的权限 第二十六条总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支、风险投资及其他事项。 第二十七条针对下列事项，总经理应在作出决议或决定后报告董事会审议通过方可执行，必要时还需由公司股东会审议通过后执行： （一）所有对外担保事项； （二）董事会认为必要的融资、对外投资等其他事项。 （三）董事会认为必要的其它事项。 第二十八条总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。 第二十九条总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。 第三十条 总经理在行使职权时，对于重要事项须依照本细则第三章的规定和程序执行。 第三十一条公司对外正常的业务性经济合同，总经理可以授权副总经理或业务经理签订。 第五章报告制度 第三十二条总经理应当定期向董事会履行报告义务，并保证该报告的真实性，自觉接受董事会的监督、检查。下列事项总经理应向公司董事会报告：1、对公司董事会决议事项的执行情况； 2、公司资产、资金的使用情况； 3、公司资产保值、增值情况； 4、公司主要经营指标的完成情况； 5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况； 6、与股东发生关联交易情况； 7、公司经营中的重大事件； 8、董事会要求报告的其他事项。 第三十三条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第三十四条遇有重大事故或突发事件，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。 第六章绩效评价与激励约束机制 第三十五条公司高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。 第三十六条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。 第三十七条总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 第三十八条公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章附则 第三十九条本细则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第四十条 本细则未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。 第四十一条本细则由董事会负责解释。 第四十二条本细则经董事会审议批准后生效并执行，修订时亦同。 中财网
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