天鹅股份(603029):山东天鹅棉业机械股份有限公司重大经营与投资决策管理制度（2025年10月修订）
重大经营与投资决策管理制度 （2025年10月修订） 目 录 ...........................................................................................................1 第一章 总 则 第二章 决策范围.......................................................................................................1 第三章 决策权限和程序...........................................................................................2 第四章 决策的执行及监督检查...............................................................................8 第五章 决策及执行责任...........................................................................................9 ...........................................................................................................9 第六章 附 则 第一章 总 则 第一条 为规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 第三条 总经理负责组织相关职能部门对公司重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；负责组织相关职能部门对公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。 第二章 决策范围 第四条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括： （一）与日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包等）； （二）购买或者出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）董事会或股东会认定的其他重大经营或投资事项。 第五条 公司融资及对外提供担保事项以及有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及公司制度执行。 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 与公司募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。 第三章 决策权限和程序 第六条 对于本制度第四条第（一）项事项的审批权限和程序为： （一）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的日常经营合同，单笔金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元，由公司董事会审议批准。 （二）涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包事项的日常经营合同，单笔金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元，由公司董事会审议批准。 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本条的规定。 资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第七、八条等相关规定。 除前述规定外，公司根据实际情况判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，公司应按本款的规定履行审批程序。 除前述规定外的日常经营合同由公司总经理负责审批。 第七条 对于本制度第四条所述事项除第（一）、（四）项外，公司董事会的审批权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生本制度第四条（第（一）、（四）项除外）的所述交易达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第八条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第八条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 第十条 公司发生第四条第（四）项财务资助交易事项应当提交董事会审议。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第十一条交易标的为公司股权，公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第七、八条的规定。交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为基础，适用本制度第七条、第八条的规定。 第十二条因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十三条交易达到第八条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当提供并披露资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 第十四条公司发生交易达到本制度第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，上市公司应当参照本制度第十三条规定提供涉及资产的审计报告或者评估报告。 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以免于按照本制度第十三条的规定提供审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十五条公司投资设立公司，根据《公司法》第四十七条或者第九十五条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条或者第八条的规定。 第十六条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条、第八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十七条公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第七条、第八条的规定。 第十八条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条、第八条的规定。 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七条、第八条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第七条、第八条的规定。 第十九条公司进行本制度第四条第（一）项、（三）项委托理财、（四）项等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第七条、第八条的规定。已经按照第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十条公司发生的本制度第四条除第（一）项外交易按照本节的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议。 公司已按照本制度第七条、第八条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第二十一条公司发生本制度第四条除第（一）项外的交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第七条、第八条的规定。 公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第七条、第八条的规定。 第二十二条公司与同一交易方同时发生本制度第四条第（一）、（三）、（四）、（五）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本制度第七条、第八条的规定。 第二十三条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序。 第二十四条除上述应由董事会或股东会审议决定以外的交易事项，包括但不限于对外投资、出售和收购资产、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等均由总经理决定。 第二十五条法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所有关规则对投资项目的权限和程序有特别规定的按该特别规定执行。 第二十六条公司拟实施本制度第四条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东会审议批准。 对于需经董事会和股东会审议的项目，应由总经理组织有关专业人员进行评审；对于需经股东会审议的投资项目，公司应聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究或论证报告。 第二十七条就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制； （二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。 第二十八条公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第二十九条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司总经理组织编制项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第四章 决策的执行及监督检查 第三十条对股东会、董事会及董事长及总经理会议审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司办公室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向办公室、财务部提出书面意见； （六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部、办公室并提出审结申请，由总经理办公室、财务部汇总审核后，报总经理会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长、董事会直至股东会进行报告并交证券部保管。 第五章 决策及执行责任 第三十一条因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。 第三十二条重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会决议及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第三十三条对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第三十四条投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第三十五条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章 附 则 第三十六条本制度所称“以上”包含本数、“以下”、“超过”不包含本数。 第三十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。 第三十八条本制度经公司董事会审议通过，报经公司股东会审议批准之日起生效。 第三十九条本制度由公司董事会负责修订及解释。 中财网
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