[担保]天鹅股份(603029):山东天鹅棉业机械股份有限公司融资与对外担保管理办法（2025年10月修订）
融资与对外担保管理办法 （2025年 10月修订） 目 录 第一章总则.................................................................................................................1 .....................................................................................2第二章公司融资事项的审批 第三章公司对外提供担保的条件.............................................................................3 第四章公司对外提供担保的审批.............................................................................4 第五章公司融资及对外担保的执行和风险管理.....................................................7第六章公司融资及对外提供担保的信息披露.........................................................9.............................................................................................9第七章有关人员的责任 第八章附则...............................................................................................................10 第一章 总则 第一条为了规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。 第二条本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本办法。 第三条本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 公司为自身债务提供担保不适用本办法。 公司控股子公司的对外担保，公司应当比照本办法执行。 第四条公司融资及对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。 第五条公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第六条公司独立董事必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二章公司融资事项的审批 第七条公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第八条所规定的权限报公司有权部门审批。 第八条依据《公司章程》、股东会及董事会的授权，公司对外融资审批权限如下： （一）在公司最近一期经审计财务报表表明的资产负债率不超过70%的情况下，单笔融资金额不高于公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表计算）10%的融资事项由总经理班子会审批决定，班子会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的10%； （二）在公司最近一期经审计财务报表表明的资产负债率不超过70%的情况下，单笔融资金额高于公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表计算）10%，且不高于50%的融资事项，由公司董事会审议决定，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的50%；（三）在公司最近一期经审计财务报表表明的资产负债率不超过70%的情况下，单笔融资金额高于公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表计算）50%的融资事项，由公司股东审议决定； （四）公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过70%后的融资事项，须报公司股东会审议批准。 第九条公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容： （1）拟提供融资的金融机构名称； （2）拟融资的金额、期限； （3）融资获得资金的用途； （4）还款来源和还款计划； （5）为融资提供担保的担保机构； （6）关于公司的资产负债状况的说明； （7）其他相关内容。 申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。 第十条公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。 第十一条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。 第三章公司对外提供担保的条件 第十二条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析： （1）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （2）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，并具有偿债能力； （3）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （4）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； （5）提供的财务资料真实、完整、有效； （6）公司能够对其采取风险防范措施； （7）没有其他法律风险。 第十三条 虽不符合本办法第十二条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十四条 公司对外提供担保由财务管理部门（以下称责任人）根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十五条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第四章公司对外提供担保的审批 第十六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第十七条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后报经股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十八条 应有董事会审批的担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十二条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十三条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第二十四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法的相关规定。 第二十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十六条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十七条董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 第二十八条公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法中有关规定报公司有权部门审批。 第二十九条公司各部门向公司财务部报送对外担保申请及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （1）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；（2）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；（3）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （4）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；（5）拟签订的担保合同文本； （6）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （7）其他相关资料。 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第五章公司融资及对外担保的执行和风险管理 第三十条 公司各部门提出的融资或对外担保事项经《公司章程》和本办法规定的公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人员代表公司对外签署融资合同或担保合同。 第三十一条公司控股子公司的融资或对外担保事项比照本办法的规定执行，经公司及该子公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人员代表该公司对外签署融资合同或担保合同。 第三十二条公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。 第三十三条已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项及对外担保事项，在获得批准后未能在授权的期限内签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。 第三十四条公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。 第三十五条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本办法规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本办法规定须由股东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。 第三十六条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确需变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第八至十条规定的相关权限履行批准程序。 第三十七条公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。 融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。 第三十八条公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。 公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。 第三十九条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会及上海证券交易所报告并公告。 第四十条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最低程度。 第四十一条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四十二条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十三条内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况； （六）其他应当关注的内容。 第四十四条公司内部审计部门应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时将核查结果报送董事会。 第六章公司融资及对外提供担保的信息披露 第四十五条公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。 第四十六条对公司融资及对外提供担保事项，应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。 第四十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。 第七章 有关人员的责任 第四十八条公司全体董事、高级管理人员应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第四十九条依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同，或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第八章 附则 第五十条 本办法未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。 第五十一条本办法经公司董事会通过并报股东会批准后生效，对本办法的修改，亦经公司董事会通过并报股东会批准后生效。 第五十二条本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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