天鹅股份(603029):山东天鹅棉业机械股份有限公司内幕信息知情人登记制度（2025年10月修订）
内幕信息知情人登记制度 （2025年 10月修订） 目 录 ...........................................................................................................1 第一章 总 则 第二章 内幕信息及内幕信息知情人.......................................................................1 第三章 内幕信息知情人的登记备案.......................................................................4 第四章 内幕信息的保密管理...................................................................................7 第五章 处 罚...........................................................................................................7 ...........................................................................................................8 第六章 附 则 第一章 总 则 第一条为进一步完善山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当按照相关规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责，证券部为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门。 第三条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司董事、高级管理人员及公司各部门和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。未经董事会书面同意，不得以任何方式向内幕信息知情人以外的任何第三方进行泄露、传递、报道，或作出明示或暗示性的说明。因生产经营、宣传报道等需要对外传递、披露相关信息、文件的，应当提前经董事会秘书同意。 第四条公司审计委员会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 “尚未公开”是指公司未在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）信息披露指定媒体或指定网站上正式披露。 第六条内幕信息范围包括但不限于： （一）对上市公司发行股票的交易价格产生影响的重大事项： 1、定期报告、业绩预告、业绩快报； 2、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 3、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 4、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 5、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 6、公司发生重大亏损或者重大损失； 7、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 8、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 9、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 10、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；11、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 12、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 13、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所规定的其他情形。 （二）对上市公司发行债券的交易价格产生影响的重大事项： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）中国证监会或上海证券交易所规定的其他知情人员。 第三章 内幕信息知情人的登记备案 第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度附件填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第九条内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十二条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十三条 公司如发生第十二条（一）至（七）项所列事项的，向上海证券交易所报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第九条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十五条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息应按照公司《重大信息内部报告制度》的规定报告公司董事会秘书，并根据本制度要求进行内幕信息的登记管理。 第十六条 公司应根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会山东监管局和上海证券交易所。 第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所调取查阅内幕信息知情人及重大事项进程备忘录档案。 公司进行本制度第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录的相关内容。 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十八条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。 第四章 内幕信息的保密管理 第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第二十条 公司董事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第二十一条公司内幕信息公开披露前，公司的股东或实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十二条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会山东监管局或上海证券交易所报告。 第二十三条公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。 第二十四条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务以及对违反规定人员的责任追究等事项。 第五章 处 罚 第二十五条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得泄露该信息、买卖或者建议他人买卖本公司上市交易证券，不得利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动等。内幕信息知情人违反本项义务给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 第二十六条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。 第二十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六章 附 则 第二十八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。 附件1：《山东天鹅棉业机械股份有限公司内幕信息知情人登记表》 附件2：《山东天鹅棉业机械股份有限公司重大事项进程备忘录》 山东天鹅棉业机械股份有限公司内幕信息知情人登记表
2.知情日期为内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 山东天鹅棉业机械股份有限公司重大事项进程备忘录
董事长（签字）： 董事会秘书（签字）： 公司盖章： 注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。 中财网
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