天鹅股份(603029):山东天鹅棉业机械股份有限公司内部审计制度（2025年10月修订）
内部审计制度 （2025年 10月修订） 目 录 第一章总则...............................................................................................................1 第二章内部审计机构和审计人员.............................................................................2 .................................................................................3第三章审计机构的职责与权限 第四章具体审计实施措施.........................................................................................5 第五章审计档案管理.................................................................................................8 第六章信息披露.........................................................................................................9 第七章监督管理与违规处理...................................................................................10 .............................................................................................................10 第八章附则 第一章总则 第一条为了建立健全山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计制度，加强公司内部管理和控制，促进公司内部各管理层行为的合法性、合规性，为管理层正确决策提供可靠的信息和依据，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、审计署《关于内部审计工作的规定》和《公司章程》等的有关规定，结合公司具体情况，制定本制度。 第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部设立的审计部和内部审计人员通过独立客观的监督，对公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动，以确保公司经营目的的实现。 第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。 公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第五条公司于实施内部审计时，按本制度要求执行。本制度适用公司董事、高级管理人员和责任人员、公司各部门、全资及控股子公司、分公司。 第二章内部审计机构和审计人员 第六条公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作细则。审计委员会成员由公司3名董事组成，其中包括2名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会的全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第七条公司设立审计部，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计部在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第八条公司审计部是公司内部的一个职能部门，配备专职审计人员从事内部审计工作，审计人员应当具备下列理论知识和专业能力： （一）具有审计、会计、财务管理、经济、税收法规等相关专业理论知识；（二）熟悉相应的法律法规及公司规章； （三）掌握公司内部审计准则及内部审计程序； （四）通晓公司内部审计内容及内部审计操作技术； （五）熟悉公司生产经营及经济业务知识。 第九条审计部的负责人由专职人员担任，由审计委员会提名，董事会任免。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第十条审计人员开展内部审计工作应当保持独立性，坚持客观公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。 审计人员与被审计单位或审计事项有利害关系的，应当回避，审计人员在审计计划的制定、实施和审计报告的提出过程中应不受控制和干扰，以保持内部审计工作的独立、客观、公正。 第十一条审计人员实施审计时，应当在深入调查的基础上，采用检查、抽样和分析性复核等审计方法，获取充分、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计建议。 第十二条公司各内部机构、全资、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应支持配合审计部依法履行职责，提供必要的工作条件，并自觉接受审计，不得妨碍审计部及审计人员的工作。 第三章审计机构的职责与权限 第十三条董事会审计委员会监督及评估审计部工作，应当履行以下职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条审计部主要履行以下职责： （一）对公司各内部机构、各全资及控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各内部机构、各全资及控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 第十五条董事会审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。其中对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、证券投资与衍生品交易、提供财务资助等重大事项实施情况至少每半年一次，出具检查报告并提交审计委员会。 第十六条审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 第十七条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。 审计部可以根据公司的实际情况，对上述业务环节进行调整。 第十八条审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计工作底稿应当及时编制与复核审计，并分类整理和归档。 第十九条内部审计工作权限： （一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财（二）审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议等，以及检查被审计单位有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；（三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料； （四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；（五）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司相应有权审批机构审定后发布实施； （六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料； （七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；（八）对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议； （九）提出纠正、处理违反财经法规行为的建议。 第四章具体审计实施措施 第二十条审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 第二十一条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第二十二条审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。 第二十三条审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。 向上海证券交易所报告并披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第二十四条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。 第二十五条审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第二十六条审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二十七条审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）达到披露标准的关联交易是否经全体独立董事过半数同意，保荐人是否发表意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。 第二十八条审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见。 第二十九条审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第三十条审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容： （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第五章审计档案管理 第三十一条审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，审计档案管理范围： （一）审计通知书和审计方案； （二）审计报告及其附件； （三）审计记录、审计工作底稿和审计证据； （四）反映被审计单位和个人业务活动的书面文件； （六）复审和后续审计的资料； （七）其他应保存的资料。 第三十二条审计档案分为永久性档案和当期档案两类。永久性档案是指内容相对稳定，具有长期使用价值，并对以后审计工作具有重要影响和直接作用的档案，应当永久保存。该类档案是指财务审计报告、建设项目审计报告。当期档案是指记录内容经常变化，只供当期使用和下期审计参考的审计档案，主要是业务类和综合类工作底稿。当期档案的保管期限是自审计结论下达之日起或审计报告签发之日起保存15年。该类档案是指公司安排的各项专项审计及其他资料。 第三十三条档案管理具体办法参照公司档案管理制度、保密管理制度执行。 审计人员每年将分管档案装订成册于次年4月30日前移交公司档案室。如借阅审计档案，执行公司相关审批手续。 第六章信息披露 第三十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少包括以下内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第三十五条公司聘请会计师事务所进行年度审计，每年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计报告。 第三十六条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及（一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（四）消除该事项及其影响的具体措施。 第三十七条公司在披露年度报告的同时，应在指定网站上披露内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告。 第七章监督管理与违规处理 第三十八条公司建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。 第三十九条对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、作出显著成绩的内部审计人员，由公司给予精神或物质奖励；对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘密的内部审计人员，由公司依照有关规定予以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。 第四十条审计部、审计人员在开展内部审计工作中违反本制度的，由董事会责令限期纠正，并根据情节轻重，给予行政处分或经济处罚。 第四十一条被审计单位相关人员不配合相关审计、拒绝审计，或者不提供资料、提供虚假资料、不及时落实内部审计意见的，拒不执行审计结论，给公司造成损失浪费的，报复、陷害内部审计人员的，公司将按有关规定追究相关人员责任。 第八章附则 第四十二条本制度由董事会负责解释和修订。 第四十三条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 中财网
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