天鹅股份(603029):山东天鹅棉业机械股份有限公司内部控制管理制度
内部控制管理制度 第一章总则 第一条为加强山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作、健康发展，保护股东、员工、供应商等利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等法律法规、部门规章及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条本制度所称“内部控制”，是指公司董事会、管理层及全体员工共同实施的，为合理保证公司经营合规性、财务报告真实性、资产安全完整性，而制定和实施的一系列控制措施、管理方法与业务流程的总称。 第三条本制度用于指导公司各控制系统的完善与改进，管理和评估公司内部各控制系统的有效性、完整性，确保公司规范运营，不违反国家法律、行政法规及相关监管要求。 第四条公司建立由董事会、审计委员会、管理层、内部审计部门、各职能部门及下属子企业构成的内部控制组织体系，各主体按本制度及相关规定履行内部控制职责。 第二章内部控制管理 第五条公司内部控制的目标： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 （一）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定及行业规范； （二）全面性原则。内部控制在层次上涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上覆盖公司各项经营业务、管理活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节； （三）重要性原则。内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；（四）有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证，公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行，发现的问题及时纠正；（五）制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理，确保不同部门、岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，履行内部控制监督职责的部门应当具有独立性； （六）适应性原则。内部控制应当体现公司经营规模、业务范围等方面的要求，并随外部环境变化、经营业务调整而不断改进； （七）成本效益原则。内部控制在保证有效性的前提下，合理权衡成本与效益，以合理成本实现有效控制。 第七条公司内部控制制度包括以下基本要素： （一）内部环境。作为实施内部控制的基础，主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等； （二）风险评估。及时识别、科学分析影响公司内部控制目标实现的不确定因素，包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对； （三）控制措施。根据风险评估结果采取的确保内部控制目标实现的方法，结合公司业务特点制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、绩效考评控制、信息技术控制等； （四）信息与沟通。及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的信息，在公司内部及与外部利益相关方（投资者、监管机构、供应商等）之间进行有效传递与沟通； （五）监督检查。对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并处理，包括持续性监督检查、专项监督检查及内部控制自我评估； 第八条公司内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。 第一节环境控制 第九条环境控制包括授权管理和人力资源管理。 第十条授权管理以“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”为原则，采取逐级授权、分权、权责利相结合的方式，股东会、董事会、管理层按《公司章程》及本制度规定行使相应权限。 第十一条人力资源管理控制应营造良好的人力资源环境，内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理、离职管理等，由相关职能部门制定细则并实施。 第二节业务控制 第十二条业务控制指公司各职能部门根据业务特点，制定业务管理规章、操作流程或岗位手册，针对各风险点制定控制程序。 第十三条公司各职能部门负责各自专业系统内部控制的有效执行，针对销售、采购、生产制造、产品研发等环节，制定严格的内部控制程序。 第十四条公司应建立投资业务、关联交易、对外担保等专项业务的内部控制体系，明确审批权限、审批程序、决策过程及责任追究。 第三节会计系统控制 第十五条会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，由财务管理部门依据《会计法》《企业会计准则》等制定，内容包括会计制度、财务管理制度、会计档案保管、财务收支审批、资金管理等，确保财务信息真实完整。 第十六条公司应建立对外担保、募集资金管理的内部控制体系，明确股东会、董事会的审批权限及责任追究机制，确保相关业务合规开展。 第十七条公司应建立资产管理制度，对货币资金、存货、固定资产的购置、保管、处置进行约束，定期盘点，确保资产安全及合理利用。 第四节信息传递控制 第十八条公司应建立信息披露管理制度、重大信息内部报告制度和内幕信息知情人登记制度，明确重大信息的范围、传递流程及保密义务，董事会秘书为对外信息发布的主要联系人，确保信息披露公平、及时。 第十九条公司应建立投资者关系管理制度，规范与投资者、供应商等利益相关方的沟通活动，确保信息沟通的有效性。 第五节内部审计控制 第二十条内部审计部门应接受董事会审计委员会的指导和监督，负责监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制有效性、提出完善建议。 第二十一条内部审计部门应制定内部审计制度，明确职责、工作范围、权限及程序，重点对公司层面制度流程、重大资产安全、重大投资项目进行审计监控。 第二十二条内部审计部门开展审计工作需编制工作底稿、出具审计报告，对发现的问题提出整改建议并追踪落实，定期向董事会审计委员会报告。 第三章主要的控制活动 第一节对控股子公司的管理控制 第二十三条公司执行对全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）的控制政策及程序，督促各控股子公司参照本制度实施内部控制。 第二十四条公司对控股子公司的管理控制包括： （一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及高级管理人员的选任方式和职责权限； （二）督导控股子公司建立经营计划、风险管理程序； （三）要求控股子公司及时报告重大业务事项、重大财务事项，严格按照授权将重大事项报公司董事会或股东会审议； （四）定期取得控股子公司的营运报告、财务报告，分析其经营情况；（五）建立对控股子公司的绩效考核制度。 第二节关联交易的内部控制 第二十五条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司及其他股东利益。 第二十六条公司明确股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定审议程序和回避表决要求，关联交易标的状况、交易价格、交易对方情况应清晰明确，避免模糊决策。 第二十七条公司定期更新关联方名单，确保真实、准确、完整，相关责任人在交易活动中审慎判断是否构成关联交易，按权限履行审批、报告义务。 第三节对外担保的内部控制 第二十八条公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，明确股东会、董事会的审批权限及责任追究机制。 第二十九条公司委托合作机构充分调查被担保人的经营、信誉状况，必要时聘请外部专业机构评估风险，尽可能要求对方提供反担保，妥善管理担保合同及相关资料，持续关注被担保人情况，及时采取补救措施。 第四节重大投资的内部控制 第三十条公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益，明确股东会、董事会的审批权限及审议程序。 第三十一条公司要对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报进行研究评估，监督项目执行进展，发现异常及时向董事会报告。 第三十二条公司对衍生产品投资制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，根据风险承受能力限定投资规模。 第五节 ESG相关控制活动 第三十三条公司重点关注环境管理内部控制，针对污染防治、节能降耗、资源循环利用等事项，制定专项管理体系，明确管理流程、责任部门及监督要求，确保环境合规。 第三十四条公司重点关注社会责任内部控制，针对员工健康安全、劳动权益保护、供应链责任、社区贡献等事项，制定专项管理体系，定期开展员工培训、供应商ESG评估，履行社会责任。 第三十五条公司重点关注ESG信息披露内部控制，明确ESG信息收集、审核、披露的流程及责任主体，确保ESG信息真实、准确、完整，符合监管要求。 第四章内部控制的组织架构与职责 第三十六条公司建立由董事会审计委员会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责、审计委员会监督、各职能部门及下属机构落实的内部控制组织体系。 第三十七条董事会的内部控制职责： （一）决定内部控制组织架构，制定内部控制基本政策； （二）保证公司建立并实施充分有效的内部控制体系； （三）审批年度内部控制自我评价报告； （四）《公司章程》规定的其他内部控制相关职责。 第三十八条审计委员会的内部控制职责： （一）监督内部控制的有效实施和内部控制评价； （二）审议年度内部控制自我评价报告，报董事会审批； （三）组织协调内部控制审计； （四）《公司章程》规定的其他与内部控制相关的职责。 第三十九条管理层的内部控制职责： （一）负责内部控制制度体系的建立、完善； （二）推进内部控制制度的执行； （三）检查内部控制制度的制定、实施情况，及时解决执行中的问题；（四）审批风险管理总体目标、工作计划； （五）《公司章程》规定的其他内部控制相关职责。 第四十条内部审计部门的内部控制职责： （一）拟定内部控制管理相关制度； （二）制定年度内部控制评价工作方案并开展评价； （三）审核各部门及子企业内控评价报告，编制年度内部控制自我评价报告； （四）监督内控缺陷的整改情况，向审计委员会、管理层汇报； （五）其他与内部控制相关的职责。 第四十一条公司各职能部门的内部控制职责： （一）组织职责范围内的内部控制体系建设，制定相应制度、程序并实施； （二）开展本部门内部控制自查，配合内外部检查工作； （三）对本部门内部控制缺陷及时整改； （四）组织本部门内控合规意识培训； （五）其他与内部控制相关的职责。 第四十二条控股子公司的内部控制职责： （一）根据本制度建立健全本企业的内控制度体系； （二）开展本企业内部控制评价，编制评价报告； （三）识别、整改本企业内控缺陷，及时上报重大缺陷； （四）其他与内部控制相关的职责。 第五章内部控制的检查和披露 第四十三条公司对内部控制制度的落实情况进行定期和不定期检查，董事会、管理层通过检查监督发现内控缺陷并及时改进，确保内控有效实施。 第四十四条公司每年定期开展内部控制自查，由审计委员会指导内部审计部门对内部控制制度的建立和实施、财务信息真实性等进行检查监督。 第四十五条内部控制自查应从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督检查等方面，对公司总体内部控制的有效性进行评估。 第四十六条内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告，审计委员会指导完成上一年度内部控制评价工作并向董事会提交评价报告。 第四十七条内部控制自我评价报告应包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内控缺陷的整改情况； （六）对本年度内控缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第四十八条若发现内部控制存在重大缺陷，内部审计部门应及时向审计委员会报告，董事会审计委员会应及时向监管机构报告并披露，说明缺陷情况、可能导致的后果及整改措施。 第四十九条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对各部门及控股子公司绩效考核的重要指标，建立责任追究机制，对违反内部控制制度的责任人予以查处。 第五十条内部控制检查监督的相关档案，保存时间不少于十五年。 第六章附则 第五十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度与上述规定不一致的，以上述规定为准。 第五十二条本制度适用于公司及下属各子企业。 第五十三条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第五十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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