天鹅股份(603029):山东天鹅棉业机械股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度（2025年10月修订）
防范控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用管理办法 （2025年 10月修订） 第一条为进一步加强和规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，防止和杜绝非经营性资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司（包括纳入公司合并会计报表范围的子公司）之间的资金往来。 本办法所称“关联方”的范围，按照《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》规定执行。 第三条公司、公司全资和控股子公司相互之间的资金往来不适用本办法。 第四条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第五条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用，指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，有偿或无偿直接或间接拆借资金，承担担保责任而形成债权，代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供的资金等。 第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第八条公司不得与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生非经营性资金占用，并做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第九条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》进行决策和实施，关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理有关规定，并履行相应的报告和信息披露义务。 第十条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十二条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为领导小组，由董事长任组长，成员由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成。该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十三条公司审计委员会负责指导公司审计部对控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况进行定期审核工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。 第十四条公司独立董事、审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 第十五条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十六条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占、转移公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。公司董事会应及时向有权的监管机构报告相关情况并履行公告义务。 第十七条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司发生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对其所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，控股股东、实际控制人及其他关联方董事需对表决进行回避。 第十八条董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向中国证券监督管理委员会山东监管局报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第二十条公司董事、高级管理人员协助或纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事及高级管理人员进行罢免的程序，给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。 第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十二条公司或所属全资子公司、控股子公司违反本办法，公司将视情节轻重对相关责任人给予经济处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第二十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第二十四条本办法由公司董事会负责解释。 第二十五条本办法经公司股东会审议批准后生效实施。 中财网
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