万和电气(002543):北京市中伦（广州）律师事务所关于广东万和新电气股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书
关于广东万和新电气股份有限公司 2025年员工持股计划的 法律意见书 二〇二五年十月 目 录 一、 公司实施本员工持股计划的主体资格...........................................................4二、 本员工持股计划的合法合规性.......................................................................5 三、 本员工持股计划涉及的法定程序...................................................................8 四、 本员工持股计划的信息披露.........................................................................10 五、 本员工持股计划股东会回避表决安排的合法合规性..................................11六、 本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性..............................11七、 本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性......................................11八、 结论意见.........................................................................................................12 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东万和新电气股份有限公司 2025年员工持股计划的 法律意见书 致：广东万和新电气股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东万和新电气股份有限公司（以下简称“万和电气”、“公司”）委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司董事会于2025年9月27日公告的《广东万和新电气股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的相关规定，就本员工持股计划涉及的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到万和电气的保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、万和电气或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当
综上，本所认为，万和电气为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。 二、本员工持股计划的合法合规性 2025年9月26日，公司董事会六届三次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》。本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第1号》对《员工持股计划（草案）》进行逐项核查，具体如下： 1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的要求及《自律监管指引第1号》第6.6.2条、第6.6.3条的规定。 2. 根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求及《自律监管指引第1号》第6.6.2条的规定。 3. 经查阅《员工持股计划（草案）》，参与本员工持股计划的参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求及《自律监管指引第1号》第6.6.2条的规定。 4. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员、公司（含控股子公司）核心管理人员以及公司董事会认定的其他符合标准的人员，总人数不超过19人，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。 5. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二条第（五）款第1项的规定。 6. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户回购的A股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。 7. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未有效延期的，本员工持股计划自行终止，符合《指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。 8. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划认购的公司股份为不超过2,085,259股，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。 9. 员工持股计划的管理： 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选出管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人或者授权资产管理机构行使除股东会的出席权、提案权、表决权以外的其他股东权利等（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利），执行具体持股计划，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，本员工持股计划管理机构待确认后另行公告。 公司已制定《广东万和新电气股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》并经董事会六届三次会议审议通过，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定，符合《指导意见》第二条第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。 10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）其他重要事项。 以上内容符合《指导意见》第三条第（九）款和《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。 综上所述，本所认为，本员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。 三、本员工持股计划涉及的法定程序 根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序： 1. 公司于2025年9月22日召开职工代表大会会议，就拟实施的本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，经全体与会职工代表充分讨论、审议，一致通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。 2. 公司于2025年9月26日召开董事会六届三次会议，审议通过了《关于<广东万和新电气股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东万和新电气股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决，符合《指导意见》第三条第（九）款的规定及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。 3. 公司于2025年9月22日召开董事会薪酬与考核委员会六届二次会议，审议通过了《关于<广东万和新电气股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东万和新电气股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》。公司薪酬与考核委员会就本员工持股计划发表了如下审核意见：（1）《员工持股计划（草案）》及其摘要相关事项的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及规范性文件的要求，公司不存在禁止实施本员工持股计划的情形。 （2）本员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。 （3）董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划名单进行了核实，公司本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法有效。 （4）公司实施本员工持股计划有利于建立和完善核心管理人员与公司所有者的利益共享机制，核心管理人员通过创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，实现公司、股东、核心管理人员利益的协调一致，促进各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司利益及中小股东合法权益。 （5）在本员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会等组织充分征求了员工意见。公司不存在向本员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 （6）公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，本员工持股计划关联董事兼总裁赖育文先生已根据相关规定回避表决，公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司实施本员工持股计划。 据此，公司董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划发表审核意见符合《指导意见》第三条第（十）款的规定及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。 4. 公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款的规定及《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需在审议本员工持股计划相关议案的股东会现场会议召开前公告本法律意见书，并需经公司股东会审议通过后方可依法实施。 四、本员工持股计划的信息披露 根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，公司已在《公司章程》规定的信息披露媒体上披露了《广东万和新电气股份有限公司董事会六届三次会议决议公告》《广东万和新电气股份有限公司董事会关于<2025年员工持股计划（草案）>的合规性说明》《广东万和新电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年员工持股计划相关事项的审核意见》《员工持股计划（草案）》及其摘要、《广东万和新电气股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等相关文件。 根据本员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。公司尚需根据本员工持股计划的具体进展，依法履行后续相应的信息披露义务。 五、本员工持股计划股东会回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》及公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的说明函，公司1名董事兼总裁（赖育文先生）参加本员工持股计划，在公司股东会审议与本员工持股计划相关事项时，相关董事、高级管理人员及其一致行动人等关联方（如有）同时具有公司股东身份的均将回避表决。 截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东会审议本员工持股计划相关议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东会审议本员工持股计划相关议案。《员工持股计划（草案）》就本员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。 六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》就本员工持股计划在公司融资时参与方式的规定符合《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定。 七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》以及公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的说明函，除参与本员工持股计划的1名董事兼总裁（赖育文先生）与本员工持股计划存在关联关系外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他持有人等之间不存在关联关系，不构成一致行动关系，具体如下： （一）本员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使本员工持股计划所持公司股票除股东会的出席权、提案权、表决权以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）。本员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他存续的员工持股计划。 （二）参与本员工持股计划的董事兼总裁（赖育文先生）承诺放弃作为本员工持股计划持有人所享有的持有人会议的提案权、表决权、选举权及被选举权，不担任管理委员会任何职务。 （三）在公司股东会、董事会审议与本员工持股计划相关事项时，相关股东、董事、高级管理人员及其一致行动人等关联方（如有）均将严格按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定要求回避表决。 （四）公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他存续的员工持股计划未签署一致行动协议，不存在一致行动的相关安排，本员工持股计划整体放弃所持标的股票以及本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的股东会的出席权、表决权、提案权。 （五）截至本法律意见书出具之日，公司仅存续一期员工持股计划，即2024年员工持股计划。公司现存的员工持股计划设立有相互独立的管理机构，各期员工持股计划之间未签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本员工持股计划在存续期不得与其他主体签订一致行动协议。 综上，本所律师认为，关于本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，万和电气具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。 （二）本员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律、行政法规的相关规定。 （三）截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规、规范性文件的规定，在审议本员工持股计划相关议案的股东会现场会议召开前公告本法律意见书，并需经公司股东会审议通过后方可依法实施。 （四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据本员工持股计划的具体进展，依法履行相应的信息披露义务。 （五）公司尚未召开股东会审议本员工持股计划相关议案，《员工持股计划（草案）》就本员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定。 （六）《员工持股计划（草案）》就本员工持股计划在公司融资时参与方式的规定符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。 （七）关于本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东万和新电气股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦（广州）律师事务所（盖章） 负责人：胡铁军 经办律师：董龙芳 经办律师：刘文领 2025年10月13日 中财网
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