同兴达(002845):北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见
电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：518038 目 录 释义...................................................................................................................................1 正文...................................................................................................................................4 一、公司实施本员工持股计划的主体资格.............................................................4二、本员工持股计划的合法合规性.........................................................................5 三、本员工持股计划涉及的法定程序...................................................................10 四、本员工持股计划的信息披露...........................................................................11 五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...............................11六、本员工持股计划一致行动关系的认定...........................................................11七、结论意见...........................................................................................................12 释义 除非本法律意见文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
关于深圳同兴达科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）的 法律意见 德恒06F20250559-00001号 致：深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，为公司2025年员工持股计划及相关事宜出具本法律意见。 本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等中国法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就公司本次员工持股计划的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次员工持股计划涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 正文 一、公司实施本员工持股计划的主体资格 （一）同兴达系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市 1.2004年4月30日，同兴达前身深圳市同兴达科技有限公司在深圳市工商行政管理局注册登记成立。2014年3月14日，深圳市同兴达科技有限公司以净资产折股的方式整体变更发起设立为股份公司。 2.2016年12月30日，中国证监会核发“证监许可〔2016〕3234号”《关于核准深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司公开发行新股不超过2,400万股。2017年1月25日，公司在深交所主板上市，股票代码“002845”，股票简称“同兴达”。 3.根据公司现持有的深圳市市场监督管理局核发的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见出具之日，同兴达的基本情况如下：
（二）截至本法律意见出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形： 1.《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现； 2.股东会决议解散； 3.因公司合并或者分立需要解散； 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5.人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。 本所律师认为，公司依法设立并合法存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市，不存在法律、法规及《公司章程》规定需要解散的情形，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。 二、本员工持股计划的合法合规性 （一）本员工持股计划的基本内容 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的基本内容如下：1.参加对象 本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，为经董事会认同的在公司任职的以下人员： （1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； （2）核心骨干人员及资深员工。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。 2.资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 3.设立时的资金总额 本员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币17,365.1952万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为17,365.1952万份。 除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额对应的员工认购的股数上限为2,346.6480万股，按照本员工持股计划确定的每股受让价格7.40元计算得出。 参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拟合计认购份额对应的股份数为217.9500万股，占本员工持股计划拟认购份额对应总股数的比例为9.29%；核心骨干人员及资深员工拟合计认购份额对应的股份数为2,128.6980万股，占员工持股计划拟认购份额对应总股数的比例为90.71%，具体如下：
4.股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的A股普通股股票。 回购股票为2025年1月2日至2025年6月27日期间公司回购的股票23,466,480股。本员工持股计划获得股东会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放于公司回购专用证券账户中的公司A股股票。 5.存续期限 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。 6.管理模式 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理，或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 （二）合法合规性核查 本所律师对照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行逐项核查： 1.根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款及《规范运作指引》第6.6.2条、第6.6.3条关于依法合规原则的要求。 2.根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《规范运作指引》第6.6.2条关于自愿参与原则的要求。 3.根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款及《规范运作指引》第6.6.2条关于风险自担原则的要求。 4.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员及资深员工，所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。 5.根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金，符合《指导意见》第二部分第（五）款第一项及《规范运作指引》第6.6.7条第（四）项的规定。 6.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第二项及《规范运作指引》第6.6.7条第（五）项的规定。 7.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）款第一项的规定。 8.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持股规模不超过2,346.6480万股，占公司目前总股本32,755.1705万股的7.16%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）款第二项的规定。 9.员工持股计划的管理 据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理，或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。 10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的目的和意义； （2）员工持股计划的基本原则； （3）员工持股计划参加对象的确定标准和范围； （4）员工持股计划资金来源、股票来源、规模和购买价格； （5）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核； （6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式； （7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； （8）员工持股计划的管理模式； （9）员工持股计划的会计处理； （10）员工持股计划的关联关系及一致行动关系； （11）实施员工持股计划的程序； （12）其他重要事项。 以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）款及《规范运作指引》第6.6.7条的规定。 综上所述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政法规的相关规定。 三、本员工持股计划涉及的法定程序 （一）本员工持股计划已经履行的程序 经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本员工持股计划，公司已履行了下列法定程序： 1.2025年9月29日，公司召开2025年第二次职工代表大会，就本员工持股计划征求了公司职工代表意见，职工代表大会审议通过《关于〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。 2.2025年9月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》，关联董事已对相关议案回避表决。 3.2025年9月29日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》。 4.公司聘请本所就本员工持股计划出具法律意见。 （二）本员工持股计划尚待履行的程序 根据《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会审议本员工持股计划。公司召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划方可实施。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本员工持股计划按照《指导意见》《规范运作指引》履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需并需根据《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定履行召开股东会等相关程序。 四、本员工持股计划的信息披露 2025年9月30日，公司按照法律、法规及规范性文件的要求在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、第四届董事会第十八次会议、《薪酬与考核委员会关于公司2025年员工持股计划相关事项的审核意见》、《董事会关于2025年员工持股计划（草案）合规性说明》等文件。 本所律师认为，本员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。 本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司章程》的规定。 六、本员工持股计划一致行动关系的认定 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划的关联关系与一致行动关系如下： （一）公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （二）本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系，但参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务；在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关议案时，前述人员相应回避表决。 （三）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理、代表本计划进行权益处置等具体工作。 综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格。 （二）本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规的相关规定。 （三）截至本法律意见出具日，公司已就本员工持股计划按照《指导意见》《规范运作指引》履行了现阶段必要的法律程序，尚需在审议本次员工持股计划相关议案的股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书，并需经公司股东会审议通过后方可依法实施。 （四）截至本法律意见出具日，公司已就本员工持股计划履行了必要的信息披露义务。随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 （五）本员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司章程》的规定。 （六）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见》的签署页） 北京德恒（深圳）律师事务所 负责人： 肖黄鹤 承办律师： 林培伟 承办律师： 凌 凤 年 月 日 中财网
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