欢乐家(300997):公司购买资产暨对外投资建设印度尼西亚椰子加工项目的进展公告
欢乐家食品集团股份有限公司 关于公司购买资产暨对外投资建设 印度尼西亚椰子加工项目的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： ? 履约风险：本次签订协议的交易双方均具备履约能力，在合同实际执行过程中可能存在法律法规、政策、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等，可能导致协议存在无法履行或无法完全履行的风险。 一、对外投资概述 欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月23日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于对外投资设立印度尼西亚全资孙公司并建设椰子加工项目的议案》，同意公司在印度尼西亚共和国（以下简称“印尼”）设立全资孙公司以建设椰子加工项目，该项目总投资不超过2,100万美元，包括通过收购、购置、租赁或合作等方式实现土地及厂房设备等资产置入、厂房整修、硬件设备购置及安装和基本预备金及铺底流动资金等。2025年8月，公司在印尼设立的全资孙公司欢乐家（印尼）实业有限公司（以下简称“印尼欢乐家”）已完成设立登记手续。 具体内容详见公司2025年6月23日和2025年8月14日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立印度尼西亚全资孙公司并建设椰子加工项目的公告》（公告编号：2025-063）和《关于对外投资设立印度尼西亚全资孙公司的进展公告》（公告编号：2025-071）。 二、本次购买资产交易概述 近日，印尼欢乐家与PTPRIMACOCOINDONUSA（以下简称“PRIMA COCO公司”）签订了《土地买卖协议》，印尼欢乐家参考资产评估值，经过商务谈判，以900亿印尼卢比（不含增值税，折合人民币约3,870.90万元）向其购买土地、厂房及设备等资产。 本次交易在公司第三届董事会第一次会议审议授权范围内，由公司管理层具体实施，无需再次提交公司董事会及股东会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 三、交易对方的基本情况
公司已对PRIMACOCO公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，其与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 四、交易标的的基本情况 (一)标的资产概况 本次拟交易的标的资产为PRIMACOCO公司位于印尼棉兰市的土地使用权（土地权类型：建筑使用权）、厂房和设备类资产，包括土地使用权5项（宗地使用权面积共计43,798.00平方米）、房屋建筑物类资产12项、设备类资产5234 台（套）。除 项土地使用权存在担保抵押事项外（涉及宗地使用权面积共计42,714.00平方米），其余拟交易的标的资产均为PRIMACOCO公司所有，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 (二)标的资产的评估情况 1.本次交易公司聘请中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第070055号）。经资产评估，PRIMACOCO 以2025年6月30日为评估基准日，经成本法、市场法评估， 公 司的土地使用权（土地权类型：建筑使用权）、厂房和设备类资产市场价值共计9,810,618.22万印尼卢比（不含增值税）。评估基准日，根据中国银行外汇牌价，100印尼卢比中行折算价为0.0443元，则9,810,618.22万印尼卢比折合人民币的市场价值为4,346.10万元。 2.评估方法 （1）关于房屋建筑物的评估：根据评估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对房屋建筑物采用成本法进行评估。由于房屋建筑物为重置成本法评估的条件。 建筑物评估值（不含税）=重置全价（不含税）×成新率 对于工程量无法明确重新计量，且企业缺乏相关建造资料的建筑物，计算可重新计量建筑物的重置成本与原购置成本的增减幅度，以此幅度对该类建筑物进行重置成本调整，以确定其建筑工程费用。 （2）关于机器设备的评估：由于委估设备为定制化设备，缺少相同或相似设备的交易实例，因此本次评估不采用市场法进行评估。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 设备类资产正常在用，重置成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 ①机器设备的重置全价 机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、工程建设其他费用及资金成本等部分构成。在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税进项税额，得出不含税重置全价。 ②电子设备重置全价 电子设备的重置全价由设备购置价构成。在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税进项税额，得出不含税重置全价。 （3）关于土地使用权的评估：根据地价评估技术规程及委估对象的具体情况，本次评估采用市场比较法主要是基于以下几点： ①无法收集足够的宗地周边区域同用途土地的市场租赁案例，故无法采用收益法评估。 ②待估宗地所在地区不存在基准地价或者标定地价类公示地价体系，故本次评估不宜采用基准地价修正法评估。 ③受限待估宗地所处区域，无法获取相关征地案例以及补偿信息，因此不宜采用成本逼近法评估。 ④待估宗地截止评估基准日已开发完善，故不适宜选用剩余法进行评估⑤可以在当地市场上查询到类似土地的成交案例，且案例满足数量要求，故可以采用市场比较法进行评估。 本次评估，选择三个已发生交易，且用途与待估宗地相同的实例，以它们的价格作比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价格。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2025年6月30日
（1）本次拟交易的标的资产有4项土地使用权存在担保抵押事项，本次评估不考虑抵押事项对土地及其附属房屋建筑物、构筑物市场价值的影响。 （2）本评估报告结果不包含增值税（印尼税制）。 具体评估内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《资产评估报告》全文。本次交易出具评估报告的评估机构中水致远资产评估有限公司系具有从事证券服务业务资产评估机构资格的独立第三方资产评估机构。 五、交易协议的主要内容 卖方：PTPRIMACOCOINDONUSA 买方：PTHLJINDONESIAINDUSTRIAL（欢乐家（印尼）实业有限公司）1.本次交易的标的资产 鉴于双方确认并同意，前述土地买卖标的物的总面积为43,798平方米，而机械买卖标的物的具体数量则以本协议所附清单为准，该清单构成本协议不可分割的组成部分。 2.成交金额 本协议项下全部买卖标的物的总价格为九百亿印尼盾，不含增值税（PPN）。 土地买卖价格不包括以下费用：由土地局（BPN）进行的复测费用、净证/《土地登记书》（SKPT）费用、公证及所有交易文件费用、行政费用、增值税（PPN）、以及土地和建筑购置税（BPHTB），上述费用均由买方承担；同时，卖方应承担与本交易相关的所得税（PPh）。 3.付款方式：
卖方保证，在本协议有效期内，将向买方提供如下保证：银行作为债权人，同意卖方出售作为担保物的买卖标的物；不得转让、出售、质押和/或再质押、转移、要约处置、损毁和/或以任何方式损害买卖标的物的形态、效用及功能；卖方已取得的各项许可和批准均真实、合法有效，并已依照适用法律法规的程序办理完备；在买卖标的物权利转移完成后，买方可以自由使用该标的物，不受任何一方的阻碍和/或干扰；买卖标的物不存在任何法院查封、冻结、扣押或其他强制措施，且目前并未成为任何法律诉讼或纠纷的标的物;以及不存在任何可能妨碍按照印度尼西亚法律法规和地方行政当局的规定执行买卖标的物权利的移交和转移程序的情况。 5.交易标的交付 双方同意在公证师面前办理正式买卖章程时，同时交付买卖标的物及土地使用权（HGB）。正式买卖章程办理完成后，将完全归买方所有，买方有权在买卖标的物上进行施工活动。 6.其他条款 在本协议期限内，卖方有义务办理目前在卖方处工作的全部员工向买方的劳动关系转移，因该劳动关系转移所产生的全部费用均由卖方自行承担。 本协议以印尼语和中文双语起草。如两种语言版本存在不一致，双方同意以印尼语版本为准。 六、涉及购买资产的其他安排 (一)本次购买资产后，在PRIMACOCO公司工作的员工的劳动关系将转移至印尼欢乐家，因该劳动关系转移所产生的全部费用均由PRIMACOCO公司承担。 (二)本次购买资产的资金来源为印尼欢乐家自有或自筹资金，交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面依然保持独立。 (三)本次购买的资产与公司招股说明书所列示的募集资金投资项目无关。 七、本次购买资产的目的和对公司的影响 (一)公司高度重视大宗原料的产业链源头，包括印尼等国在内的东南亚国家是全球重要的椰子供应产地之一。公司主要产品椰子汁饮料对椰子相关原料的需求规模较大。本次交易有助于公司完善产业链上游布局，加强公司核心产品的原料供应及在供应链方面的竞争力，有助于公司未来逐步搭建公司自身的产品原料供应体系，提高公司原料供应的稳定性和安全性； (二)公司聚焦以“椰汁+”为核心的产业链构建，本次交易不仅有利于公司向产品原料端的延伸，为公司未来发展提供资源保障，同时也可分享未来市场上对于生榨椰肉汁原料及椰子相关加工品的需求增长而带来的经营成果，促进公司产品多元化及渠道多元化的开拓力度，符合公司的长期发展战略。 (三)公司在椰子汁细分领域已经经营多年，在人员、技术、生产、销售、管理等方面积累了较为丰富的经验。本次交易使用自有资金，不会对公司经营成果和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。 八、本次交易的风险分析 (一)本次印尼欢乐家向PRIMACOCO公司购买土地、厂房及设备等资产的事项尚未完成，买卖双方仍需在土地公证师面前签署土地权转移章程（土地买卖章程），本次交易仍存在不确定性。 (二)跨国经营风险。本次购买的标的资产位于印尼，涉及中国及境外的法律与政策，由于不同地域、不同国家在政策制定、市场环境、商业文化及技术水平等方面存在不同差异，不排除由于无法有效建立起适应海外市场的发展战略和业务规划，并深入理解海外市场的政策法规、商业规则等，而导致面临一定的跨国经营风险和法律、政策风险。 (三)汇率风险，印尼欢乐家在日常经营中会涉及印尼卢比、美元等多种货币，其财务数据将被合并进入公司合并财务报表。由于不同种类货币之间的汇率不断波动，将导致与全资子公司经营相关的汇率波动风险以及合并财务报表的外币折算风险，从而影响公司的盈利水平。 请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 九、备查文件 1.第三届董事会第一次会议决议 2.《欢乐家食品集团股份有限公司拟收购PTPRIMACOCOINDONUSA 椰蓉工厂土地、厂房和设备类资产所涉及的土地使用权、厂房和设备类资产市场价值评估项目资产评估报告》 特此公告。 欢乐家食品集团股份有限公司董事会 2025年10月13日 中财网
 |