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纽泰格(301229):上海市通力律师事务所关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书
| 时间：2025年10月13日 19:20:38 中财网 |
上海市通力律师事务所
关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书
致：江苏纽泰格科技集团股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受江苏纽泰格科技集团股份有限公司(以下简称“纽泰格”或“公司”)委托，指派本所夏慧君律师、郑旭超律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第15号》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定，就公司可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）提前赎回相关事项（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、
准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一. 本次赎回的可转换公司债券的发行上市情况
(一) 公司对本次可转债发行上市的批准和授权
1. 经本所律师核查，纽泰格于2022年12月11日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议
案。
2. 经本所律师核查，纽泰格于2022年12月27日召开2022年第四次临
时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议
案。
3. 经本所律师核查，纽泰格于2023年6月9日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等议案。
(二) 中国证监会关于本次可转债发行上市的批准
经本所律师核查，中国证监会于2023年5月29日出具《关于同意江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1174号），同意纽泰格向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，自同意注册之日起12个月内有效。
(三) 公司本次可转债上市情况
根据公司于2023年7月14日公告的《创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司公开发行人民币35,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，共计 350万张，按面值发行。公司本次发行的35,000万元可转换公司债券于2023年7月18日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“纽泰转债”，债券代码“123201”。
基于上述核查，本所律师认为，公司本次可转债的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二. 本次赎回相关事项
(一) 《管理办法》及《监管指引第15号》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
根据《监管指引第15号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
(二) 《募集说明书》规定的赎回条件
经本所律师核查，根据《江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有条件赎回条款的约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(三) 公司已满足赎回条件
经本所律师核查，根据公司于2025年10月13日召开的第三届董事会第三十次会议的决议文件，自2025年9月15日至2025年10月13日期间，公
司股票已有15个交易日的收盘价格不低于“纽泰转债”当期转股价格15.04元/股的130%（即19.55元/股），根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“纽泰转债”有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，本次赎回符合《管理办法》第十一条第一款以及《监管指引第15号》第二十条第一款规定的赎回条件。
三. 本次赎回的信息披露及批准程序
(一) 根据《管理办法》第十三条以及《监管指引第15号》第二十一条的规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5个交易日前及时披露提示性公
告，向市场充分提示风险。
2025年9月26日，公司披露了《关于纽泰转债预计触发赎回条件的提示性公告》，自2025年9月15日至2025年9月26日，公司股票已有10个交
易日收盘价格不低于当期转股价格15.04元/股的130%（即19.55元/股），若在未来触发“纽泰转债”的有条件赎回条款，公司将召开董事会审议确定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“纽泰转债”。
(二) 根据《监管指引第15号》第二十二条第一款的规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。
2025年10月13日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提前赎回纽泰转债的议案》，公司董事会同意行使“纽泰转债”的提前赎回权利。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《监管指引第15号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《监管指引第15号》等相关规定持续履行相应信息披露义务。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款，本次赎回符合《管理办法》及《监管指引第15号》规定的赎回条件；公司已就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，公司尚需根据《管理办法》《监管指引第15号》等相关规定持续履行相应信息披露义务。
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