申万宏源(000166):《申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（修订稿）
董事会审计委员会工作细则 （经2025年10月13日公司第六届董事会第十次会议审议修订， 待公司章程修订事宜经股东大会审议批准后生效） 第一章 总则 第一条为健全和规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的议事和决策程序，提高审计委员会的工作效率和科学决策水平，保证审计 委员会工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律、行 政法规、规范性文件、公司股票上市地监管规定、《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本细则。 第二条审计委员会是按照《公司章程》设立的董事会专门工作 机构，对董事会负责并报告工作。 第三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至 少每季度召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，根据国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地 监管规定、《公司章程》《董事会议事规则》和本细则的有关规定，可以召开审计委员会临时会议。 第四条董事会应当向审计委员会提供足够资源以便审计委员会 履行其职责。 第五条董事会办公室是审计委员会的办事机构，负责接收相关 议案、组织相关会议、会议记录、档案保管和会议决议督办等与审 计委员会履行日常职责相关的行政性事务。 公司审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。协 助配合董事会办公室工作，负责组织提供审议议案和研究事项，负 责审计委员会会议决议执行情况的跟踪反馈等工作。 第二章 人员组成 第六条审计委员会由三至五名董事组成，为不在公司担任高级管 理人员的董事，独立非执行董事应过半数，且其中至少有一名独立非执行董事是会计专业人士（“专业会计人士”）。 公司现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外 聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 董事会成员中的职工董事可以成为审计委员会成员。 第七条审计委员会设召集人一名，召集人应由独立非执行董事中 的专业会计人士担任。审计委员会的召集人和其他成员经公司董事长征求多数董事意见后提名任免，由董事会批准。 第八条审计委员会成员任期与董事任期一致，成员任期届满， 连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独 立非执行董事身份的成员不再具备有关法律、行政法规、规范性文 件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》所规定的独立性，自 动失去成员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足成员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行 职责。 第三章 职责权限 第九条审计委员会成员应与董事会及公司高级管理层联络，审 计委员会至少每年与公司的外部审计机构开会两次。 第十条根据相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市 地监管规定和《公司章程》的有关规定，审计委员会对董事会负责，向董事会报告，具有下列职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬 及聘用条款提出建议，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退外部 审计机构的问题，并监督外部审计机构的执业行为； （二）监督及评估内部审计工作，审查公司年度审计工作，并 就年度审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （三）审查公司会计制度、审计制度、资金管理制度和财务控 制制度的完备性和有效性，监督公司相关制度实施情况；确保内部 审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检 讨及监察其成效； （四）监督及评估公司的内部控制，对公司内部控制有效性出 具书面的评估意见，并向董事会报告； （五）监督及评估外部审计机构工作，按适用的标准审阅及监 察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应 于审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报 责任； （六）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。 审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出 建议； （七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构 的沟通； （八）检查公司财务、审核公司的财务信息及其披露，审阅公 司的财务报告并对其发表意见；监察公司的财务报表以及年度报告 及账目、中期报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有 关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报 告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断的地方； 3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则；及 6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地监管规定及法律规 定。 审计委员会应考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重 大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职 员、监察主任或外部审计机构提出的事项； （九）检讨公司的财务监控，以及检讨公司的内部监控系统； （十）有权就董事会会议涉及公司财务、内部控制内容的议题 进行充分讨论，有权要求公司管理层就相关问题进行解释、答复、 接受质询，在此基础上向董事会提出相关建议，确保管理层已履行 职责建立及维持有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计 及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工 所接受的培训课程及有关预算是否充足； （十一）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要 调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； （十二）审核公司的财务及会计政策及实务； （十三）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、 外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任 何重大疑问及管理层作出的回应； （十四）确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的 《审核情况说明函件》中提出的事宜； （十五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理 人员提出解任的建议； （十六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （十七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （十八）向股东会会议提出提案； （十九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （二十）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司 章程》规定的其他职责； （二十一）研究其他由董事会界定的课题。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章 程》规定的其他事项。 第十一条公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可 能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让 公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。 第十二条审计委员会担任公司与外部审计机构之间的主要代表， 负责监察二者之间的关系。 第十三条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当 履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向 审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大 问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位之间的关系。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第十四条审计委员会召集人主要行使下列职责： （一）召集审计委员会定期会议； （二）特殊情况下，召集审计委员会临时会议； （三）主持审计委员会会议； （四）督促、检查审计委员会决议的执行； （五）董事会和审计委员会授予的其他职责。 第十五条审计委员会下设办事机构人员经批准可列席与公司审 计工作相关的会议、调阅相关资料，并据此出具独立的监察报告， 根据情况报送审计委员会、公司董事长和中国证券监督管理委员会。 第十六条公司相关高级管理人员及部门应根据需要协助审计委 员会工作并提供有关资料，包括但不限于： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的审计报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计或评估报告； （六）投资决策有关资料； （七）其他相关事宜。 第十七条在《公司章程》所赋予的权限内，审计委员会可开展 相关调查活动，公司所有员工应当予以配合。 第十八条审计委员会的审核意见和报告应提交公司董事会审议 决定。 第四章 议事规则 第十九条审计委员会会议由召集人召集和主持。当召集人不能 或不履行职责时，由其指定另一名成员或由过半数成员共同推举一 名成员代行其职责。 第二十条审计委员会召开会议，原则上应于会议召开三日（不 包括开会当日）前书面通知审计委员会各位成员；特殊情况下，在 三分之二以上审计委员会成员无异议的情况下，也可少于三日，也 可采用其他通知方式。 第二十一条审计委员会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 会议议题和会议通知由审计委员会召集人拟订，并通过公司董 事会工作人员送达审计委员会全体成员。 第二十二条审计委员会可以采用现场会议和通讯方式（包括但 不限于电话、视频和传真等）召开。 第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上成员出席方可举 行。审计委员会会议须由成员亲自出席，不得代理。 第二十四条审计委员会可就公司某个审计事项、报告或文件， 进行讨论，经由审计委员会会议审议的事项，应形成会议决议连同 相关议案提交公司董事会。 第二十五条审计委员会会议表决方式为投票表决，一人一票， 并在决议上签字。临时会议可以采取通讯表决的方式进行表决。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 董事会审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予 以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事 会审议。 第二十六条审计委员会会议原则上不审议未在会议通知上列明 的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由三分 之二以上成员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作 出决议。 第二十七条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录 包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到成员人数、实到人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果（包 括成员提出的任何疑虑或表达的反对意见等）； （五）其他应当在决议及记录中说明和记载的事项。 第二十八条审计委员会召开会议，对相关报告进行评议，并将 相关书面决议材料呈报董事会讨论。 （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告 是否真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重 大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第二十九条审计委员会会议决议的书面文件和会议记录的初稿 及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员， 初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。审计委员会会议决 议的书面文件和会议记录应作为公司档案由董事会秘书保存，在公 司存续期间，保存期不得少于十五年。 第三十条审计委员会会议决议形成后，如需提交董事会审议， 应及时提交董事会，以便董事会审议通过。 第三十一条出席会议的成员及列席人员对会议所议事项负有保 密义务，不得擅自泄露有关信息。 第三十二条公司总经理和董事会秘书应当列席审计委员会会议。 根据会议议程和需要，审计委员会可以召集与会议议题有关的 其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺 席。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决 议。 第三十三条审计委员会每年至少一次在管理层不在场的情况下 会见外聘审计师，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作 产生的事宜及外聘审计师提出的其他事项。 第三十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。 第五章 附则 第三十五条公司应当在年度报告中披露董事会审计委员会年度 履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情 况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第三十六条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章 程》中该等术语的含义相同。 第三十七条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法 律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章 程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》的有关规定执行。 第三十八条本细则依据实际情况变化需要重新修订时，由审计 委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。 第三十九条本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。自 本细则生效之日起，公司原《董事会审计委员会工作细则》自动失 效。 第四十条本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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