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海伦哲(300201):北京市立方律师事务所关于2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书
| 时间：2025年10月13日 19:26:12 中财网 |
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北京市立方律师事务所
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整、
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就暨作废部分限制性股票的
法律意见书
致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
根据北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）与徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”）签订的《专项法律服务协议》，本所作为海伦哲2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，已就本激励计划出具了《北京市立方律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市立方律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京市立方律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留限制性股票的法律意见书》以及《北京市立方律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师就海伦哲2023年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为海伦哲本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对海伦哲提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，海伦哲就本次调整、本次归属及本次作废已履行了如下程序：
1.2023年8月18日，海伦哲召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的各项议案。
同日，海伦哲独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2.2023年8月18日，海伦哲召开第五届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的各项议案，并就本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3.2023年8月19日，海伦哲公开披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事吕民远先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
4.2023年8月19日至2023年8月29日，海伦哲对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议。
2023年8月30日，公司监事会公开披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5.2023年9月4日，海伦哲召开2023年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的各项议案。
6.2023年9月14日，海伦哲召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，海伦哲独立董事对本次股权激励股票授予相关事项发表了独立意见。
7.2024年8月13日，海伦哲召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，会议审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
8.2024年9月20日，海伦哲召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，会议审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》。公司监事会对归属对象名单进行核实后发表了核查意见。
9.2025年10月13日，海伦哲召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次归属对象名单进行核实后发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
根据《股权激励计划》，在《股权激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，海伦哲发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2025年5月16日，海伦哲召开2024年年度股东会，会议审议并通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，海伦哲以截至2024年12月31日总股本1,009,043,607股扣除回购专户中持有的股份14,144,000股后的股份994,899,607股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），合计派发现金股利29,846,988.21元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至本法律意见书出具日，上述利润分配已实施完毕。
上述利润分配实施后计算除权除息价格时，按总股本折算每股现金红利=现金分红总额/总股本=29,846,988.21元/1,009,043,607股=0.0295794元/股。本次利润分配实施后的除权除息价格参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价-0.0295794元/股。
据此，根据《股权激励计划》的有关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，并经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，海伦哲将对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。
（二）调整方法
根据《股权激励计划》，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式，本激励计划调整后的授予价格=1.93-0.0295794=1.90元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整的调整事由及调整后的授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）本次归属的归属期
1.根据《股权激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划限制性股票首次授予日为2023年9月14日，因此首次授予的限制性股票已于2025年9月14日进入第二个归属期，即自2025年9月14日至2026年9月13日。
2.根据《股权激励计划》，本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划限制性股票预留授予日为2024年8月13日，因此预留授予的限制性股票已于2025年8月13日进入第一个归属期，即自2025年8月13日至2026年8月12日。
（二）本次归属的条件
根据《股权激励计划》，本次归属需同时满足以下归属条件：
1.海伦哲未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据海伦哲提供的书面承诺函、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字（2025）第000543号”《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司审计报告》、“和信审字（2025）第000666号”《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司内部控制审计报告》以及海伦哲公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，海伦哲未发生上述任一情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司及本次拟归属激励对象提供的书面承诺函、公司公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、北交所网站（https://www.bse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站公开信息，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予及预留授予的激励对象均未发生上述任一情形。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
根据《股权激励计划》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
根据本次拟归属激励对象提供的书面承诺函、公司提供的员工名册及书面承诺函、公司公开披露的信息并经本所律师核查，本激励计划首次授予及预留授予的激励对象均满足上述任职期限要求。
4.满足公司层面业绩考核要求
（1）首次授予部分
根据《股权激励计划》，本激励计划首次授予的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年度净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值比2022年度净利润值的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2022年度增长率（A） | |
| 目标值（A2） | 触发值（A1） | ||
| 第二个归属期 | 2024年 | 285% | 208% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 | |
| 年度净利润相对于 | A≥A2 | X=100% |
| 2022年度增长率（A） | A2>A≥A1 | X=80% |
| A＜A1 | X=0 |
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字（2025）第000543号”《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司审计报告》，2024年度公司净利润为223,640,689.70元，累计发生股份支付费用15,360,800.00元，剔除股份支付费用影响后的净利润金额为236,697,369.70元，业绩基数为72,730,122.34元，净利润增长率为225.45%。满足本激励计划首次授予部分第二个归属期对应的年度净利润增长率（A）触发值的考核要求，公司层面归属比例为80%。
（2）预留授予部分
根据《股权激励计划》，本激励计划预留授予的考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年度净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值比2022年度净利润值的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2022年度增长率（A） | |
| 目标值（A2） | 触发值（A1） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 285% | 208% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 | |
| 年度净利润相对于 2022年度增长率（A） | A≥A2 | X=100% | |
| A2>A≥A1 | X=80% | ||
| A＜A1 | X=0 |
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字（2025）第000543号”《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司审计报告》，2024年度公司净利润为223,640,689.70元，累计发生股份支付费用15,360,800.00元，剔除股份支付费用影响后的净利润金额为236,697,369.70元，业绩基数为72,730,122.34元，净利润增长率为225.45%。满足本激励计划预留授予部分第一个归属期对应的年度净利润增长率（A）触发值的考核要求，公司层面归属比例为80%。
5.满足个人层面绩效考核要求
根据《股权激励计划》，激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可归属比例将依据前一年度个人绩效考评结果确定：
| 等级 | A | B | C | D |
| 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |
| 绩效 | 90分以上 | 80-90 | 60-80 | 60分以下 |
| 个人层面可归属比例（N） | 100% | 80% | 0 |
（三）本次归属的具体情况
1.首次授予日：2023年9月14日
2.预留授予日：2024年8月13日
3.归属数量：首次授予部分第二个归属期拟归属限制性股票399.36万股，预留授予部分第一个归属期拟归属限制性股票166.40万股，本次合计归属限制性股票565.76万股。
4.归属人数：首次授予涉及的激励对象为80人，预留授予涉及的激励对象为23人，共91人（首次授予与预留授予激励对象存在部分重合）。
5.授予价格：1.90元/股（调整后）
6.股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
7.首次授予部分第二个归属期激励对象及归属情况：
| 序 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性 | 本次归属限 | 本次归属数量占 |
| 号 | 股票数量 (万股) | 制性股票数 量（万股） | 获授限制性股票 数量的比例 | |||
| 1 | 高 鹏 | 中国 | 董事 | 120.00 | 28.80 | 24% |
| 2 | 陈慧源 | 中国 | 董事、副总经理 | 50.00 | 12.00 | 24% |
| 3 | 陈庆军 | 中国 | 副总经理 | 50.00 | 12.00 | 24% |
| 4 | 邓浩杰 | 中国 | 副总经理 | 50.00 | 12.00 | 24% |
| 5 | 曹中华 | 中国 | 副总经理 | 50.00 | 12.00 | 24% |
| 6 | 谷 峰 | 中国 | 财务总监 | 50.00 | 12.00 | 24% |
| 7 | 张延波 | 中国 | 董事会秘书 | 50.00 | 12.00 | 24% |
| 董事会认为需要激励的其他人员(73人) | 1244.00 | 298.56 | 24% | |||
| 合计 | 1664.00 | 399.36 | 24% |
| 序 号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 本次归属限制 性股票数量 （万股） | 本次归属数量占 获授限制性股票 数量的比例 |
| 1 | 丁 波 | 中国 | 董事长 | 120.00 | 48.00 | 40% |
| 2 | 尹亚平 | 中国 | 董事兼总经理 | 100.00 | 40.00 | 40% |
| 3 | 陈慧源 | 中国 | 董事兼副总经理 | 17.00 | 6.80 | 40% |
| 4 | 陈庆军 | 中国 | 副总经理 | 17.00 | 6.80 | 40% |
| 5 | 邓浩杰 | 中国 | 副总经理 | 17.00 | 6.80 | 40% |
| 6 | 曹中华 | 中国 | 副总经理 | 17.00 | 6.80 | 40% |
| 7 | 谷 峰 | 中国 | 财务总监 | 17.00 | 6.80 | 40% |
| 8 | 张延波 | 中国 | 董事会秘书 | 17.00 | 6.80 | 40% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（15人） | 94.00 | 37.60 | 40% | |||
| 合计 | 416.00 | 166.40 | 40% |
四、本次作废的具体情况
根据《股权激励计划》《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面归属比例为80%，故将对首次授予及预留授予的激励对象因公司层面业绩不达标不能归属的部分第二类限制性股票予以作废，本次作废的限制性股票共计141.44万股。
本所律师认为，本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1.本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；2.本次调整的调整事由及调整后的授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定；
3.本激励计划授予的限制性股票首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定；
4.本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定；
5.海伦哲尚需按照《管理办法》以及深交所的有关规定就本次归属履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。
（本页无正文，为《北京市立方律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》的签署页）
北京市立方律师事务所 负责人
张 斌
经办律师
温子涛
杨奕辰
年 月 日
中财网