熙菱信息(300588):熙菱信息详式权益变动报告书（上海盛讯）
原标题:熙菱信息:熙菱信息详式权益变动报告书（上海盛讯） 详式权益变动报告书 上市公司名称：新疆熙菱信息技术股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：熙菱信息 股票代码：300588 信息披露义务人：上海盛讯栋岳信息科技合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：上海市青浦区城中北路880号2层A区250室 股份变动性质：增加（协议转让） 签署日期：二〇二五年十月 信息披露义务人声明 一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆熙菱信息技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆熙菱信息技术股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动以下列事实成就为前提条件：1、本报告书“第三节权益变动方式”项下“三、本次权益变动涉及《股份转让协议》的主要内容”中列明的第二条所述先决条件得到满足；2、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份过户登记手续；4、完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。上述前提条件能否全部成就存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、本次权益变动资金来源不排除由信息披露义务人通过向银行申请并购贷款取得。信息披露义务人目前正与银行洽谈及申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若本信息披露义务人取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注该事项可能存在的投资风险。 六、鉴于中信（深圳）创新股权投资管理有限公司有意向在尽职调查结果满并于工商变更完成后持有信息披露义务人45.07%的出资份额，本报告书签署日后，信息披露义务人的合伙结构可能发生变动。提请广大投资者关注该事项可能存在的投资风险。 七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明...................................................................................................2 目录..........................................................................................................................4 释义............................................................................................................................7 第一节信息披露义务人介绍..................................................................................8 一、信息披露义务人基本情况........................................................................8二、信息披露义务人相关产权及控制关系....................................................8三、信息披露义务人及其执行事务合伙人主要业务及最近三年财务状况的简要说明..................................................................................................................15 四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁......15五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况..........................15六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的情况................................................................16七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况..................................16八、信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的说明......................................................................................................................16 第二节本次权益变动决定及目的........................................................................17 一、本次权益变动的目的..............................................................................17 二、未来12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划..................................................................................................................................17 三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序......................................17第三节权益变动方式............................................................................................19 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况..............................19二、本次权益变动方式..................................................................................19 三、本次权益变动涉及《股份转让协议》的主要内容..............................19四、本次权益变动涉及的股份的权利限制的情况......................................36第四节资金来源....................................................................................................37 一、资金总额..................................................................................................37 二、资金来源..................................................................................................37 三、资金支付方式..........................................................................................37 第五节后续计划....................................................................................................38 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划......................................................................................................38 二、未来12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..........38三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划......................38四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..39五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况..................39六、对上市公司分红政策的调整变化..........................................................39七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..........................40....................................................41 第六节本次权益变动对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..............................................41二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响..........................................42三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响..........................................43第七节与上市公司之间的重大交易....................................................................45 一、与上市公司及其子公司之间的交易......................................................45..................................45 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排..........................................................................................................................45 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排..................................................................................................................................45 第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................46一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况......................46二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................................................................46 第九节信息披露义务人的财务资料....................................................................47 第十节其他重要事项............................................................................................48 第十一节备查文件................................................................................................50 一、备查文件..................................................................................................50 二、备查地点..................................................................................................50 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人上海盛讯的基本信息如下：
（一）信息披露义务人的控制关系图 截至本报告书签署日，信息披露义务人上海盛讯的股权控制关系结构如下图所示：
1 、执行事务合伙人 截至本报告书签署日，安徽盛讯作为上海盛讯的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。安徽盛讯基本信息如下：
截至本报告书签署日，上海盛讯的普通合伙人兼执行事务合伙人为安徽盛讯，出资比例为61.54%（若后续中信创新完成投资，出资比例将降至33.80%）。安徽盛讯的委派代表为盛凝，由其执行合伙事务。同时，盛凝持有安徽盛讯60%股权，系安徽盛讯实际控制人。 因此，信息披露义务人上海盛讯的实际控制人为盛凝，其基本信息如下：
1、信息披露义务人控制的核心企业 截至本报告书签署日，信息披露义务人上海盛讯未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业 截至本报告书签署日，上海盛讯执行事务合伙人安徽盛讯除控制上海盛讯外，不存在控制的其他核心企业。 3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业 截至本报告书签署日，除上海盛讯、安徽盛讯、海南栋岳外，上海盛讯实际控制人盛凝控制的其他核心企业情况如下：
务状况的简要说明 信息披露义务人上海盛讯系为本次交易而专门设立的实体，于2025年6月注册成立，其设立至今尚未开展实际经营业务，无最近三年的财务数据。上海盛讯的执行事务合伙人为安徽盛讯，实际控制人为盛凝。 安徽盛讯成立于2005年9月20日，主营信息科技、网络安全业务。安徽盛讯最近三年的合并报表主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2注3：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁 截至本报告书签署日，上海盛讯最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人上海盛讯的实际控制人、执行事务合伙人委派代表为盛凝，具体信息参见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人相关产权及控制关系”之“（二）信息披露义务人的合伙人、实际控制人基本情况”。 截至本报告书签署日，上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人拥有境内 外其他上市公司及金融机构5%以上权益的情况 截至本报告书签署日，上海盛讯及其执行事务合伙人安徽盛讯、实际控制人盛凝不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本报告书签署日，上海盛讯及其执行事务合伙人安徽盛讯、实际控制人盛凝不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 八、信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生 变更情况的说明 上海盛讯成立于2025年6月13日，截至本报告书签署日，上海盛讯的执行事务合伙人、实际控制人未发生变更。 第二节本次权益变动决定及目的 一、本次权益变动的目的 熙菱信息深耕政企大数据分析领域二十余年，业务聚焦公共安全、网络和数据安全、数字经济三大领域，致力于利用大数据及人工智能等前沿信息技术打造面向垂直领域行业客户的大数据智能应用软件及解决方案，同时为行业客户提供网络安全相关的测评及咨询服务。本次权益变动系上海盛讯看好上市公司所处行业的发展前景之目的，通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，上海盛讯将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，在人员、业务等方面进行有效资源整合，提升上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。 二、未来12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权 益的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起36个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。 三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序 （一）已经履行的主要审批程序 1、2025年7月18日，上海盛讯作出合伙人决议，同意通过协议转让方式受让36,380,000股上市公司股份。 份转让协议》。 3、2025年8月15日，何开文、岳亚梅与尊宏伟业、上海盛讯、上海金中易签署《股份转让协议之补充协议》。 4 2025 10 11 、 年 月 日，何开文、岳亚梅授权代表与尊宏伟业签署《终止协 议》。 （二）尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。 第三节权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有熙菱信息的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，上海盛讯将取得上市公司36,380,000股股份（占股份转让协议签署日上市公司总股本的19%）。本次权益变动完成后，上市公司的实际控制人将变更为盛凝。 盛凝与信息披露义务人上海盛讯的有限合伙人胡李宏、间接持有上海盛讯的自然人陈栋、张岳签署了《一致行动协议》，协议约定“除非各方协商一致同意解除本协议，自本协议生效之日起算3年内，本协议将持续有效”，“本协议有效期内，在任一方拟就目标公司（即上市公司）经营事项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，各方内部先对相关议案或表决事项进行协调，并按照该一致意见提出议案或在股东会、董事会上对该等事项行使表决权；出现意见不一致时，以盛凝意见为准。” 二、本次权益变动方式 2025年7月25日，上海盛讯及上海金中易作为本次权益变动的受让方与转让方何开文、岳亚梅签署《股份转让协议》，交易各方同意采用协议转让的方式进行本次交易。本次交易转让的标的股份为上市公司47,979,000股无限售流通股股票，转让价款为人民币15.02元/股，各转让方分别转让、受让方分别受让的标的股份数量及比例具体如下：
鉴于何开文、岳亚梅与尊宏紫瑞成长的股权转让事宜已终止，本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：
《终止协议》的主要内容 （一）《股权转让协议》 何开文、岳亚梅（以下合称“转让方”）与上海盛讯、上海金中易（以下合称“受让方”）于2025年7月25日签署《股份转让协议》，主要内容如下：鉴于： 1、转让方壹何开文与转让方贰岳亚梅合计直接持有深圳证券交易所创业板上市公司新疆熙菱信息技术股份有限公司（股票代码：300588.SZ,以下简称“熙菱信息”或“上市公司”或“目标公司”）62,604,000股股份,占熙菱信息总股本(191,471,030股)的32.69%,是上市公司熙菱信息的控股股东、实际控制人。 2、受让方均为根据中国法律成立并注册于上海市的有限合伙企业。 各方在平等互利、友好协商的基础上,就受让方各自通过协议转让方式从转让方处受让目标公司股份，从而成为目标公司股东相关事宜（以下简称“本次交, , 易”）的整体安排达成如下协议以资遵照执行。 第一条协议转让 1.1标的股份 本协议项下转让的标的股份为转让方合计持有的标的公司47,979,000股的无限售流通股股票（“标的股份”），标的股票占本协议签署日目标公司总股本的比例约为25.06%，各转让方分别转让、受让方分别受让的标的股份数量及比例具体如下：
各方一致同意采用上市公司股份协议转让的方式进行本次交易。 1.3股份转让价款 经各方协商一致，本次交易的转让价款为人民币15.02元/股，受让方各自应向转让方支付的股份转让价款金额具体如下（为避免歧义，除非另有特别说明，本协议项下所述股份转让价款金额均为税前金额）：
1.4.1第一期股份转让价款： 本协议生效且各方已就本次交易编制完成各自所适用的权益变动报告书并由上市公司予以公告之日起十五（15）个工作日内，各受让方应各自将其应付股份转让价款金额的15%（以下简称“第一期股份转让价款”）分别支付至如下约定的共管账户。 本协议签署后，各方应尽快安排在招商银行以转让方指定公司名义为本次交易开立共管账户（以下简称“共管账户”），共管账户应由转让方指定公司与各受让方以各方均认可的方式实现共同监管及管理，以实现除本协议约定外，未经各方共同同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由转让方承担。 1.4.2第二期股份转让价款：本协议生效且各方已就本次交易编制完成各自所适用的权益变动报告书并由上市公司予以公告之日起三十（30）个工作日内，15% “ 各受让方应各自将其应付股份转让价款金额的 （以下简称第二期股份转让价款”）支付至共管账户。 本协议经各方签署并生效后，且本协议第二条约定的“本次交易的先决条件”得以全部满足或根据本协议约定被视为已满足或被受让方全部或部分书面豁免后五（5）个工作日内，各方共同向深圳证券交易所提交本次交易合规性审查的申请材料。 在本次交易取得深圳证券交易所合规确认意见的五（5）个工作日内，各方应共同向共管账户开户银行发送划款指令，将共管账户内资金支付至转让方指定收款账户。 在本次交易取得深圳证券交易所合规确认意见后，转让方应在各方共同认可的时间内完成本次交易所涉税款的缴纳并取得相应的完税凭证。转让方应将已收取的转让价款优先用于缴纳本次交易涉及的税款，因转让方违反法律法规的相关规定延迟缴纳税款导致受让方承担代扣代缴相关责任的，转让方应在收到受让方5 书面通知后的 个工作日内全额赔偿受让方的损失，并向受让方赔偿相当于全部股份转让价款10%的违约金。 1.4.3第三期股份转让价款：各方共同确认，在本次交易已取得深圳证券交易所合规确认意见且转让方已完成本次交易所涉税款的缴纳并向受让方提供完税凭证的前提下，各受让方应于2025年9月30日前将其各自应付股份转让价款金额的70%（以下简称“第三期股份转让价款”）支付至转让方指定收款账户。 受让方支付第三期股份转让价款后的伍（5）个工作日内，转让方应配合受让方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（以下简称“标的股份过户”）。 1.4.4为免疑义，若第1.4.2条相应的解除共管账户资金条件达成，则在共管账户资金解除监管并支付至转让方指定账户之前该等资金所产生的孳息归属于转让方；若本协议非因受让方原因解除，则在共管账户资金解除监管并退还受让方之前该等资金所产生的孳息归属于受让方。 1.5各方将各自承担自身在本次交易过程中所产生的费用及税务负担。 第二条本次交易的先决条件 除非受让方作出书面豁免，各方根据本协议向深圳证券交易所提交合规确认意见申请，应以本第二条下列先决条件得到满足为前提。各方进一步确认，若受让方未在本协议签署之日起50个自然日内向转让方发出书面通知并说明本第二条先决条件未能得到满足的合理理由（该等合理理由应符合本协议约定），则本第二条下列先决条件应于本协议签署之日起第51个自然日视为已满足。 2.1 受让方及其委托的中介机构完成对目标公司及其合并报表范围内公司（以下简称“集团公司”）的业务、财务、法律等全面尽职调查工作并出具书面的结论性意见，未发现对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍的情形，未发现标的公司股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示或导致标的公司非公开发行股票、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形，尽职调查结果与目标公司公开披露信息无重大差异（即标的公司实际情况与其于深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异，重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义）、标的公司不存在应披露未披露的隐性债务及担保。 2.2目标公司就本协议规定的事项履行信息披露。 2.3转让方及目标公司在本次交易中所作出的陈述与保证均为真实、准确和有效，且不存在误导性陈述。 2.4转让方拟向受让方转让的目标公司标的股份没有设置任何的质押等担保权限或任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。 2.5集团公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在任何重大不利的变化（对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对本次交易后受让方持有的目标公司股份比例构成不利影响（按年度经营惯例通过的针对管理层的股权激励计划除外，但前提是该等股权激励计划对应的目标公司新增发股份数量在扣除目标公司现有库存股数量后不得超过目标公司总股本的3%），或对目标公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至2024年12月31日目标公司年度审计报告所披露的净资产10%损失的情形（正常经营造成的经营性亏损除外），或对已披露的审计报告或财务数据进行重大调整的情形）。 2.6转让方向受让方出具一份书面承诺函：如转让方后续拟协议转让或大宗交易向第三方转让目标公司股份，且第三方及其一致行动人控制的目标公司表决权比例超过5%，不得影响受让方控制权稳定。 2.7不存在也没有任何针对目标公司或转让方的、试图限制或禁止本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁令。 2.8受让方承诺本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，合法合规，不通过公开市场募集。 第三条标的股份过户交割 3.1自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将标的股份登记在受让方名下之日（以下简称“标的股份过户完成日”或“交割日”）起，各受让方即成为其各自所受让标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。 3.2目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由新老股东按持股比例享有。 第四条过渡期安排 4.1各方同意，自本协议生效之日起至标的股份过户完成日止（含标的股份过户日）为本次交易的过渡期（以下简称“过渡期”）。 4.2在过渡期间，转让方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中作出的声明、保证及承诺，不损害集团公司的利益，并应促成集团公司根据中国法律的相关规定合规经营。 4.3进一步调查 过渡期内，在集团公司正常工作时间内，转让方应向受让方及其代表提供其所合理要求的有关集团公司的资料。转让方保证，受让方有权在交割日前的任何正常工作时间对集团公司的财务、资产、债务、合规及运营状况进行审慎审查。 4.4稳定运营 过渡期内，转让方应当促使集团公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持集团公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。 过渡期内，转让方应及时告知受让方以下事项，并与受让方讨论该等事项对集团公司的影响，进而保证集团公司将按照合理方式稳定运营： 4.4.1 集团公司的股本结构、财务状况、业务或经营方面对集团公司产生或可能产生任何重大影响的变更； 4.4.2政府部门批准/登记/备案的进展情况（如适用）。 4.5第三方交易 过渡期间内，转让方应当促使其关联方和相关人员与受让方及其相关人员共同处理本次股份转让相关的事宜；不得进行任何类似本次股份转让或与达成本协议拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；如转让方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知受让方。 4.6 行动限制 在过渡期内，转让方应当促使集团公司及其下属企业不做出正常经营活动以外的，有损集团公司及股东利益的任何行为。特别地，在过渡期内，未经受让方事前书面同意，转让方应确保集团公司及其下属企业均不得做出如下任何行动：①修改公司章程或其他治理性文件；②新增发行、授予、销售、质押、转换或处分其任何股份或任何可转换或可兑换为其股份的其他证券，或实施任何可能贬损受让方在本次交易后持股权益的行为（依据年度经营惯例通过的针对管理层的股权激励计划除外）；③采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；④更改其借贷、租赁、信贷、风险、资产负债管理及其他重大经营策略或会计处理规则；⑤就其任何股份或其他证券的股息或其他分红作出任何宣告、支付或预留资金；或回购、赎回或以其他方式收购或取消其任何股份或其他证券；⑥就任何担保承担责任，或产生、承诺或以其他方式承担任何债务或其他重大责任，或放弃、取消或转让任何具有重大价值的资产、索赔或权利；⑦收购任何重大资产或第三方的股权、股份或证券，或以其它方式对任何人进行投资、承诺投资；⑧以任何方式实施股权激励、股票激励，或发放任何股票期权、限制性股票或其他任何形式的激励工具（依据年度经营惯例通过的针对管理层的股权激励计划除外）；⑨在其任何重大资产上设立权利负担，或出售、出租、许可或以其他方式处置其任何重大资产；⑩增加任何员工福利的开支，或增加应向任何员工、董事、管理人员或顾问支付的薪酬，无论其是否附带条件或以其他方式；?和解、同意和解、放弃或以其他方式就任何未决或威胁的诉讼、司法程序或监管作出妥协；?设立任何新的子公司或解散、清算或者关闭任何子公司，或进入新业务领域或停止任何业务或任何重大业务运营；?开立任何新的银行或存款账户（或就任何现有银行或存款账户的任何现有安排作出重大修改）或授予任何新的授权委托书；?以任何方式改变集团公司的董事、监事、法定代表人、财务总监、董事会秘书或其他高级管理人员。 第五条转让方的声明、保证与承诺 转让方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺在本协议的签署日、交割日均是真实、完整、准确和及时的。 5.1转让方有权签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的股份转让等行为。转让方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署并履行本协议。本协议一经签署即对转让方具有充分的法律约束力。 5.2转让方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股份是转让方的自身合法财产。转让方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥有对标的股份的完整权利，标的股份上不存在任何第三方的信托权利，亦不存在质押、担保、司法保全或任何形式的第三方权益或权利负担。 5.3不谋求控制 本次交易完成后，转让方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响受让方对目标公司的控制权或影响干预集团公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。 5.4集团公司的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了集团公司在有关账目日期的财务及经营状况，集团公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。集团公司根据中国法律规定对财务状况及审计结果进行了真实、准确、完整的信息披露，与公司对外披露的情况不存在重大差异。 从未为任何人提供保证或其他担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权（为公司自身提供除外）。 5.6集团公司以及转让方均不存在未向受让方披露的未决诉讼、仲裁案件。 5.7 50 本协议签署后 日内，在相关方均签署保密协议、采取保密措施且承担保密的情况下，转让方将配合受让方及其聘请的中介机构开展对集团公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，并配合受让方选定的提供本次交易并购融资的金融机构开展对集团公司的尽职调查工作，转让方应积极配合并负责协调集团公司及相关人员，按照受让方及其中介机构、选定金融机构的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。在转让方及集团公司根据本款如上约定对尽职调查工作给予充分配合的前提下，如在尽职调查时限内，受让方聘请的或选定的机构未能完成尽职调查工作，则视为第2.1条的先决条件已经成就。 第六条受让方的声明、保证与承诺 6.1受让方系根据中国法律合法设立和有效存续的合伙企业；受让方具有权利、权力及能力订立及履行本协议，属于《上市公司收购管理办法》规定的适格收购人，不存在不得收购上市公司的情形，其进行本协议项下之交易行为不会违反《上市公司收购管理办法》的规定。本协议一经签署，将对受让方构成合法、有效及具约束力的协议。 6.2本协议的签订，不违反对受让方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。 6.3受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的资金来源合法，受让方将根据付款时间安排提前10日向转让方提供能够完成交易的资金证明或付款能力证明。 6.4 受让方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协议约定的款项。 6.5受让方及其实际控制人、关联方不存在内幕交易、操纵证券、隐瞒股东关联关系以及其他重大资本市场违法或失信情形。 6.6受让方承诺将依法进行信息披露，向转让方的声明、保证及承诺，本协议中受让方保证的内容，以及依法披露的内容，于本协议签订日及生效日在各方面均属真实、准确。 第七条公司治理及收购后稳定经营 7.1 45 各方同意，在交割日后的 日内或各方同意的其他期限内，转让方有 义务协助受让方根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成目标公司董事会、监事会/审计委员会调整及公司章程修改等事项，以确保受让方稳定取得对目标公司的实际控制权。转让方保证促成前述事项，配合受让方对目标公司法人治理结构进行调整，转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意相关董事会、股东（大）会的召开。具体调整如下： 7.1.1董事会 各方同意新一届董事会仍由7人组成，其中非独立董事为4名，独立董事为3名，同意受让方有权提名6名董事候选人，其中提名非独立董事3名、独立董事3名，董事长由受让方提名的董事担任。各方进一步同意董事会各下属委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等）中半数以上的成员应由受让方提名的人士担任。 7.1.2监事会 在监事会尚未根据中国证监会规定调整为董事会审计委员会的情况下，各方同意新一届监事会仍由3人组成，同意受让方有权提名2名非职工代表监事，剩余1名监事由职工代表担任，监事会主席由受让方提名的监事担任。在监事会根据中国证监会规定调整为董事会审计委员会的情况下，在不违反监管规定的前提下，各方同意安排受让方提名的董事进入董事会审计委员会。 7.1.3管理层 为保障集团公司经营的稳定性，各方同意目标公司的高级管理人员可根据受让方的要求进行改组，包括法定代表人、总经理、财务总监、董事会秘书等应由受让方提名的人士担任。为确保受让方稳定取得对目标公司的实际控制权，转让方同意在股份过户完成日后的5个工作日内，转让方应派专人向受让方介绍集团公司人事、财务、生产、采购、销售、研发、合同管理、行政管理等方面的流程及相关制度，并根据受让方的要求修订及完善前述流程及相关制度。 7.2各方同意，本次交易交割后，转让方应尽力协调集团公司的核心业务运营人员、核心技术人员保持相对稳定。除行使法律法规及目标公司治理文件规定的相关权利外，在集团公司持续运营原有业务板块的前提下，双方同意将合理保持集团公司原有业务板块遵循既往惯例进行运营。 7.3转让方承诺，将按照以往良好的、一贯的符合集团公司和目标公司股东利益的原则继续经营管理集团公司原有业务板块，努力保持相关业务的业绩稳定和良好发展，不从事任何损害集团公司和股东利益的行为；将严格遵守目标公司股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层制定的各项公司运营及内部控制制度，及时向目标公司报送目标公司按照监管规定需要履行披露义务的信息。 第八条其他约定 8.1交割日前，如发生本第8.1条下述任一事项的，受让方有权解除本协议，且转让方应在收到受让方发出的解除本协议的书面通知后三（3）个工作日内向受让方退还已支付的全部股份转让价款： 8.1.1受让方及其委托的中介机构对集团公司进行的尽职调查发现存在对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍的情形，或发现标的公司股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示或导致标的公司非公开发行股票、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形，或尽职调查结果与目标公司公开披露信息存在重大差异、标的公司存在应披露未披露的隐性债务及担保；但受让方根据本款约定要求解除本协议的，应在本协议签署之日起50个自然日内向转让方发出书面通知； 8.1.2集团公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况存在或发生任何重大不利的变化（对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对本次交易后受让方持有的目标公司股份比例构成不利影响（按年度经营惯例通过的针对管理层的股权激励计划除外，但前提是该等股权激励计划对应的目标公司新增发股份数量在扣除目标公司现有库存股数量后不得超过目标公司总股本的3%），或对目标公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至2024年12月31日目标公司年度审计报告所披露的净资产10%损失的情形（正常经营造成的经营性亏损除外），或对已披露的审计报告或财务数据进行重大调整的情形）； 8.1.3存在或发生针对目标公司或转让方的、限制或禁止本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁令； 8.1.4转让方严重违反本协议约定或转让方在本协议项下的声明、承诺、保证存在重大瑕疵，对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍。 8.2因发生在交割日前的事项导致集团公司或受让方在本次交易完成后遭受损失、被要求补缴税款、受到行政处罚的或被任何第三方进行追索的，转让方连带地应在十五（15）日内向集团公司以及受让方补偿因此所受的全部损失（指所有者权益损失）。转让方根据上一款约定向集团公司及受让方承担损失补偿责任所涵盖的事项包括但不限于： 8.2.1如集团公司由于社保、住房公积金缴纳或税务合规问题而受到主管机关处罚。 8.2.2如集团公司因发生在交割日前的事项导致与第三方发生知识产权纠纷或任何其他纠纷。 8.2.3如集团公司存在交割日前未严格依法办理建设工程相关报建手续等情形而受到相关主管部门的重大处罚等。 8.2.4如集团公司因交割日前包括但不限于财务处理、信息披露、关联交易等各类事项未能符合相关法规或监管之要求或其签署的协议约定，而导致集团公司或受让方遭受损失、行政处罚或任何第三方追索。 第九条股份转让的信息披露 各方同意将就本次股份转让的信息披露事宜进行沟通，并共同协调目标公司，以确保本次股份转让及后续交易安排依照法律和适用的监管规则进行信息披露。 若受让方单方披露导致转让方或目标公司被监管警告或行政处罚，受让方需承担全部损失。 第十条违约责任 10.1本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，以下任一事件均构成违约： 10.1.1本协议的任何一方违反本协议中的条款。 10.1.2本协议的任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺。 10.1.3 本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在本协议签署时或本协议履行过程中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 10.2转让方的违约责任 如由于转让方自身原因或目标公司之原因，导致未能完成标的股份过户或不予配合导致相关工作无法正常推进的，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，受让方有权独立选择：①解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，则转让方应在三个工作日向受让方退还已支付的全部股份转让价款，并向受让方赔偿违约金，在受让方尚未支付第三期股份转让价款的情况下，本项前述违约金金额应为全部股份转让价款的10%，在受让方已支付第三期股份转让价款的情况下，本项前述违约金金额应为全部股份转让价款的30%；或②继续履行本协议，但每逾期一日，转让方应向受让方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至标的股份过户；受让方选择继续履行后二十个工作日内：如果标的股份过户或者目标公司改组仍未完成的，受让方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，并要求转让方根据上一款约定进行赔偿。因转让方原因导致目标公司改组未能完成，每逾期一日，则转让方应向受让方赔偿股份转让总价款万分之三的违约金。 10.3受让方的违约责任 如由于受让方自身原因，导致未能完成标的股份过户、未按约定支付股份转让款/解除共管或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进的，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，转让方有权独立选择：①解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，受让方应向转让方赔偿相当于全部股份转让价款30%的违约金。转让方应在三个工作日向受让方退还已支付的全部股份转让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项；若已收取款项金额小于违约金金额，则受让方应向转让方支付该等违约金与其已收取款项的差额；或②继续履行本协议，但每逾期一日，受让方应向转让方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至过户完成；转让方选择继续接受收购安排后二十个工作日内，因受让方原因导致标的股份过户仍未能完成的，转让方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，30% 受让方应向转让方赔偿相当于全部股份转让价款 的违约金，则转让方应在三个工作日内向受让方退还已支付的全部股份转让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项；若已收取款项金额小于违约金金额，则受让方应向转让方支付该等违约金与其已收取款项的差额。如由于受让方自身原因，未能在交割日后45天内完成约定的目标公司董事会、监事会改组，每逾期一日，则受让方应向转让方赔偿股份转让总价款万分之三的违约金。 10.4本协议解除时，除本协议或届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，恢复到本协议签订前的状态；同时，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。为避免歧义，本协议解除的情形下，不影响各方根据本协议要求损害赔偿的权利。 第十一条本协议的变更与终止 11.1本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效。 11.2本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经本协议各方签字及盖章后生效。 11.3如因证券监管相关法律或政策调整，或根据证券监管部门的要求变更本协议项下相关条款的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更并签署相关书面协议。 11.4除本协议另有约定外，本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法和根据本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿合理的损失。 第十二条争议解决 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。无法协商一致的，任一方有权向原告方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十三条其他 13.1各方一致同意，未尽事宜另行签署补充协议。 13.2本协议自双方正式签字、签署并盖章（公章或合同专用章）之日起成立并生效。本协议壹式肆份，各方各持壹份。每份具有同等法律效力。 （二）《股份转让协议之补充协议》 何开文、岳亚梅（以下合称“转让方”）与新受让方贰深圳前海尊宏伟业资产管理有限公司（代表“尊宏紫瑞成长1号私募证券投资基金”）（以下简称“尊宏紫瑞成长”）、原受让方贰上海金中易、受让方壹上海盛讯（以下合称“受让方”）于2025年8月15日签署《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：鉴于： 1、转让方、原受让方贰（以及受让方壹）于2025年7月25日共同签署了《股份转让协议》（“原协议”），其中约定： a）转让方壹与转让方贰合计向原受让方贰转让熙菱信息11,599,000股无限售流通股股票（占熙菱信息总股本的比例约为6.06%）。 2、新受让方贰为原受让方贰所投资主体，原受让方贰拟指定新受让方贰作为原协议项下协议履行主体，受让上述熙菱信息11,599,000股无限售流通股股票，经本补充协议各方协商，各方同意由新受让方贰作为协议履行主体，全部享有和履行原受让方贰在原协议项下的全部权利与义务，即：由新受让方贰受让转让方壹与转让方贰在原协议项下拟转让的熙菱信息11,599,000股无限售流通股股票（占熙菱信息总股本的比例约为6.06%）；原受让方贰除对新受让方完全履行原协议及本补充协议项下义务承担连带责任保证外，不再享有及承担原协议项下的任何权利及义务。 3、原受让方壹同意前述协议履行主体的变更及本补充协议的签订及执行。 各方在平等互利、友好协商的基础上达成如下补充协议（“本补充协议”）,以资遵照执行。 第一条变更内容 各方同意由新受让方贰作为协议履行主体，全部享有和履行原受让方贰在原协议及本补充协议项下义务承担连带责任保证外，不再享有及承担原协议项下的任何权利及义务。前述调整后，与新受让方贰有关的标的股份交易方案及价格安排如下： 1、各转让方分别转让、新受让方贰受让的标的股份数量及比例具体如下：
新受让方贰应向转让方支付的股份转让价款金额具体如下（税前金额）： |
