凯发电气(300407):天津凯发电气股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议
证券代码： 证券简称：凯发电气 公告编号： 天津凯发电气股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年10月13日以现场结合通讯方式召开。 本次会议由董事长孔祥洲先生主持，应出席董事9人，实际亲自出席董事9人，董事王勇、肖勇、张世虎、徐泓、方攸同以通讯方式参会。董事会秘书及财务负责人2人列席会议。 本次会议通知已于2025年10月9日以电子邮件方式送达全体董事。会议召开符合《中华人民+共和国公司法》、《公司章程》等的规定，会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议： 一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规的规定，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，董事会认为：公司符合现行以简易程序向特定对象发行股票的有关法律、法规和规范性文件的相关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和各项条件。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 二、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及公司2024年年度股东大会的授权，并结合公司情况，公司董事会制定了公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下： （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （二）发行方式及发行时间 本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，将采用竞价方式确定发行对象和发行价格，在取得中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （三）发行对象及认购方式 公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据公司2024年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。 若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 1、定价基准日 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。 2、发行价格及定价原则 本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将根据公司2024年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （五）发行数量 本次发行的股票数量为本次发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2024年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （六）募集资金金额与用途 本次发行拟募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目： 单位：万元
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （七）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期限为公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 三、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《天津凯发电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津凯发电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 四、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《天津凯发电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津凯发电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 五、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并编制了《天津凯发电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津凯发电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。 公司前次募集资金到账时间为2018年8月，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。 董事会认为：公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。 七、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。 八、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》 为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及相关法规的规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《天津凯发电气股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津凯发电气股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。 九、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 为提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 具体内容详见同日披露的相关公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 十、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》为提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 具体内容详见同日披露的相关公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 十一、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》 公司董事会认为：公司为子公司提供担保，以保证其日常经营所需流动资金等需求，有利于促进其经营持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律规章和本公司相关规定。凯发中特智慧（北京）新能源科技有限公司（以下简称“凯发中特”）为公司持股40%的控股子公司，本次公司为凯发中特提供担保，系支持凯发中特的发展，控股子公司凯发中特的其他股东将按照协议提供对应的反担保。凯发中特经营的各个环节均处于公司的有效监管之下，经营管理风险、财务风险处于公司的有效控制范围内，公司为其提供担保不会对公司产生不利影响，不会损害公司及股东利益。 具体内容详见同日披露的相关公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 十二、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 公司拟定于2025年10月29日（星期三），召开公司2025年第二次临时股东会，审议公司第六届董事会第十五次会议审议的需提交公司股东会审议的事项。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-048）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 特此公告。 天津凯发电气股份有限公司董事会 2025年10月14日 中财网
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