菲利华(300395):湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年 10月） 第一章总 则 第一条为规范湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规以及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员因任期届满未连任、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。 第二章离职情形与程序 第三条公司董事可在任期届满前辞任。董事辞任时应向公司提交书面辞职报告，说明辞职原因。董事辞任的，公司收到辞任报告之日生效。 第四条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第五条公司董事、高级管理人员辞任的，公司将在两个交易日内披露有关情况。 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。 第六条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日起自动离职。 第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效。若无正当理由，在董事任期届满前解任董事，董事可要求公司予以赔偿。 第八条除《规范运作》第 3.2.3条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、证券交易所业务规则等其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任后，公司应在 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 第九条董事、高级管理人员在任职期间出现《规范运作》第 3.2.3条第一项或者第二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现《规范运作》第 3.2.3条第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第十条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现《规范运作》第 3.2.3条、第 3.2.5条规定情形之一的；（二）连续 3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作》、证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十一条公司董事离职后两个交易日内，应委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章移交手续与义务 第十二条董事、高级管理人员应在离职生效后 5个工作日内完成向董事会的移交手续，包括印章、在任职期间取得的涉及公司的全部文件、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件等，具体手续按照公司相关规定执行。 第十三条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以要求公司审计部门启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十四条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，其未履行完毕的公开承诺不因离职变更或者豁免。如其未按前述承诺履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第十五条公司董事、高级管理人员离职后对公司承担的忠实、勤勉、保密的义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十六条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十七条任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第四章离职董事、高级管理人员的持股管理 第十八条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第十九条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员离职后 6个月内不得转让其所持公司股份。 （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第二十条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。 第二十一条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章责任追究机制 第二十二条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十三条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附 则 第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本制度所称“内”含本数，“超过”、“低于”都不含本数。 第二十六条本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第二十七条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025年 10月 13日 中财网
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